Este obligatorie semnarea de catre toti actionarii a actului constitutiv actualizat la schimbarea formei juridice din SA in SRL?

Question

Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Este obligatorie semnarea de catre toti actionarii a actului constitutiv actualizat la schimbarea formei juridice din SA in SRL?

Utilizator 16:50, 24 August 2007

Buna tuturor,
Printr-o hotarare extraordinara a actionarilor s-a hotarat cu majoritate de voturi schimbarea formei juridice a societatii, din SA in SRL si s-a imputernicit administratorul cu redactarea si inscrierea la Registrul Comertullui a actului constitutiv actualizat. S-a angajat in acest sens si un avocat. Cei de la Registrul Comertului cer semnarea actului constitutiv de catre toti fostii actionare, viitori asociati. Unul dintre actionari (0,8%) nu poate sa semneze actele, fiind plecat din tara, si refuza si sa se implice in rezolvarea acestei situatii.

As vrea sa stiu in ce masura refuzul de inscriere al Registrului Comertului este justificat, decizia de schimbare a formei juridice fiind luata cu o majoritate de 99,2%. Care este baza legala prin care ni se cere semnarea actului constitutiv actualizat de catre toti actionarii?

Răspunde Citează

26 mesaje

14207 vizualizări

9 participanți

Cel mai recent răspuns: , utilizator 12:33, 6 Decembrie 2012

Vezi răspuns

Pagina 4

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Actionari/ asociati In cazul transformarii unui SA intr-un SRL , noii asociati (fostii actionari) pot imputernicii pe unul dintre ei (eventual administratorul-asociat) sa semneze ... (vezi toată discuția)

Probleme cu actionarul minoritar al unei societati pe actiuni Suntem o societate pe actiuni si avem probleme cu unul dintre actionarii minoritari. Am facut modificari la actul constitutiv al societatii si pentru a ... (vezi toată discuția)

Obligatia de a inregistra o cesiune de parti sociale Iata despre ce e vorba: A si B sunt asociati intr-un SRL. A cesioneaza catre C partile sale sociale la un BNP, dar actul nu este ulterior inregistrat la ORC. ... (vezi toată discuția)

remm Utilizator · Answer 1 · 2007-09-05 11:37:44

Cei care iau hotararea, cu majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv il imputernicesc pe unul dintre actionari, eventual pe administrator, chiar prin hotarare sa semneze actul constitutiv actualizat... ce tot spuneti aici??? stiu dosare care au fost admise astfel, la RC.

romascanu Moderator · Answer 2 · 2007-09-05 14:37:17

Evident ca da!

E adevarat ca la Registrul Comertului ajungem cu probleme care trebuiau sa fie rezolvate "ieri", dar asta nu inseamna, automat, ca trebuie sa facem pe dracu in patru sa producem orice hartie ceruta de registrator (unii nici macar nu sunt juristi, cu "urechisti" - au aflat ei ca trebiuie si aia si aia..) in loc sa ne sustinem si punctul de vedere, argumentat.

Daca o sa continuam asa, maine, poimaine o sa ne ceara si "certificat de supravietuire" (vorba autoarei Isabel Allende) si degeaba o sa dam noi din maini si din picioare ca sa aratam ca suntem vii.

ddorel_58 Utilizator · Answer 3 · 2007-11-06 10:48:05

Asta e... nu merge. RC refuza inregistrarea documentelor fara semnatura tuturor actionarilor. Mi se cere rezolvarea în instanta a lipsei semnaturii si depunerea documentelor impreuna cu sentinta judecatoreasca - care ar tine locul semnaturii lipse. Si asta in conditiile in care semnatura lipsa inseamna 0,8% actiuni.

Inca traim in Romania...

mony Utilizator · Answer 4 · 2007-11-06 11:37:43

INCREDIBIL!!!
Care ORC e asta? Eu pot sa-ti spun ca tot la un SA am avut o divizare de capital social, am reactualizat apoi actul constitutiv si l-am depus fara probleme la ORC Cluj in baza semnaturii presedintelui cons. de administratie imputernicit special in AGA.

Adrian0 Utilizator · Answer 5 · 2012-12-06 12:33:57

Daca prin hotararea C.A. sau A.G.A. s-a imputernicit un anumit asociat/actionar sau un membru al CA sau Directorul general sa semneze, semnatura acestuia pe actul constitutiv actualizat este valabila.

[ link extern ]

Legea 31/1990:
ART. 204*)
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
(2) ...
(3) .....
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.
#M6
(5) .....
(6) .....
(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.