Parlamentul României adoptã prezenta lege.
TITLUL I
Dispoziþii generale
CAPITOLUL I
Domeniu de aplicare
Art. 1. - Prezenta lege reglementeazã cadrul general de organizare ºi funcþionare a cooperaþiei.
Art. 2. - Cooperaþia reprezintã un sector specific al economiei care funcþioneazã prin societãþi cooperative ºi alte forme de asociere a acestora la nivel teritorial ºi naþional.
Art. 3. - Nu fac obiectul prezentei legi cooperativele de credit ºi casele centrale ale cooperativelor de credit, care sunt reglementate prin lege specialã.
Art. 4. - Societãþile cooperative de gradul 1 se pot constitui în una dintre urmãtoarele forme:
a) societãþi cooperative meºteºugãreºti - asociaþii de persoane fizice care desfãºoarã în comun activitãþi de producþie, de comercializare a mãrfurilor, de executare de lucrãri ºi prestãri de servicii, care contribuie, direct sau indirect, la dezvoltarea activitãþilor meºteºugãreºti ale membrilor lor cooperatori;
b) societãþi cooperative de consum - asociaþii de persoane fizice care desfãºoarã în comun activitãþi de aprovizionare a membrilor cooperatori ºi a terþilor cu produse pe care le cumpãrã sau le produc ºi activitãþi de prestãri de servicii cãtre membrii lor cooperatori ºi cãtre terþi;
c) societãþi cooperative de valorificare - asociaþii de persoane fizice care se constituie în scopul de a valorifica produsele proprii sau achiziþionate prin distribuþie directã sau prin prelucrare ºi distribuþie directã;
d) societãþi cooperative agricole - asociaþii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a exploata în comun suprafeþele agricole deþinute de membrii cooperatori, de a efectua în comun lucrãri de îmbunãtãþiri funciare, de a utiliza în comun maºini ºi instalaþii ºi de a valorifica produsele agricole;
e) societãþi cooperative de locuinþe - asociaþii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a construi, cumpãra, conserva, renova ºi administra locuinþe pentru membrii lor cooperatori;
f) societãþi cooperative pescãreºti - asociaþii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a înfiinþa ferme piscicole ºi de acvaculturã, de a produce, repara, întreþine ºi cumpãra echipamente, utilaje, instalaþii, ambarcaþiuni de pescuit, precum ºi de a pescui, prelucra ºi distribui produse piscicole;
g) societãþi cooperative de transporturi - asociaþii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a realiza activitãþi de transport ºi activitãþi conexe acestora, pentru membrii cooperatori ºi pentru terþi, pentru îmbunãtãþirea tehnicã ºi economicã a activitãþilor de transport desfãºurate de membrii cooperatori;
h) societãþi cooperative forestiere - asociaþii de persoane fizice care se constituie cu scopul de a amenaja, exploata, regenera ºi proteja fondul forestier deþinut de membrii cooperatori, þinând seama de condiþiile impuse de regimul silvic;
i) societãþi cooperative de alte forme, care se vor constitui cu respectarea dispoziþiilor prezentei legi.
Art. 5. - Denumirea "societate cooperativã" ºi particula "coop" nu pot fi folosite decât de societãþi cooperative constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi.
CAPITOLUL II
Definiþii
Art. 6. - În înþelesul prezentei legi, termenii ºi expresiile de mai jos au urmãtoarele semnificaþii:
a) act constitutiv al societãþii cooperative - înscrisul format din contractul de societate ºi statutul elaborat în conformitate cu prevederile prezentei legi;
b) asociaþie de societãþi cooperative - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial constituitã de cãtre societãþi cooperative de aceeaºi formã sau de forme diferite în scopul reprezentãrii intereselor membrilor asociaþi, conform prevederilor prezentei legi;
c) asociaþie profesionalã - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial constituitã de cãtre societãþi cooperative în conformitate cu prevederile Ordonanþei Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociaþii ºi fundaþii, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, având ca obiect de activitate informarea, documentarea ºi perfecþionarea profesionalã a membrilor cooperatori, precum ºi acþiuni promoþionale pentru serviciile ºi produsele proprii;
d) Consiliul consultativ al cooperaþiei - organism fãrã personalitate juridicã cu rol consultativ, constituit în conformitate cu prevederile prezentei legi;
e) membru cooperator - persoanã fizicã care depune o cerere de înscriere ºi subscrie la capitalul social al societãþii cooperative aportul prevãzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participã la constituirea societãþilor cooperative de gradul 2 vor fi considerate membri cooperatori în cadrul acestor societãþi;
f) membru fondator - persoanã fizicã sau persoanã juridicã care semneazã actul constitutiv al societãþii cooperative;
g) obligaþiuni cooperatiste - titluri negociabile emise, în condiþiile legii, de societãþile cooperative, în formã materialã, nominative ºi purtãtoare de dobânzi;
h) organizaþii cooperatiste - cooperative de consum, cooperative meºteºugãreºti, societãþi cooperative meºteºugãreºti, societãþi cooperative pe acþiuni meºteºugãreºti, cooperative mici meºteºugãreºti ºi asociaþiile acestora, existente la data intrãrii în vigoare a prezentei legi;
i) parte divizibilã - parte a patrimoniului societãþii cooperative care cuprinde valoarea pãrþilor sociale emise în schimbul aportului membrilor cooperatori la capitalul social, precum ºi dividendele cuvenite membrilor cooperatori;
j) parte indivizibilã - parte a patrimoniului societãþii cooperative, acumulat de aceasta în decursul activitãþii, mai puþin partea divizibilã, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între membrii cooperatori;
k) pãrþi sociale - diviziuni ale capitalului social, nominative, emise în formã materialã, de valoare egalã, indivizibile, nenegociabile ºi care nu sunt purtãtoare de dobânzi;
l) societate cooperativã de gradul 1 - persoanã juridicã constituitã de persoane fizice ºi înregistratã în conformitate cu prevederile prezentei legi;
m) societate cooperativã de gradul 2 - persoanã juridicã constituitã din societãþi cooperative de gradul 1, în majoritate, ºi alte persoane fizice sau juridice, în scopul integrãrii pe orizontalã sau pe verticalã a activitãþii economice desfãºurate de acestea, ºi înregistratã în conformitate cu prevederile prezentei legi;
n) uniune - persoanã juridicã fãrã scop patrimonial, dacã prin lege specialã nu se prevede altfel, constituitã de cãtre societãþi cooperative de aceeaºi formã ºi de asociaþiile acestora, la nivel judeþean, al municipiului Bucureºti ºi la nivel naþional, în scopul reprezentãrii ºi promovãrii intereselor economice, sociale ºi culturale ale membrilor cooperatori ºi ale membrilor asociaþi, conform prevederilor prezentei legi.
#PAGEBREAK#
TITLUL II
Societãþile cooperative
CAPITOLUL I
Constituirea societãþii cooperative
Art. 7. - (1) Societatea cooperativã este o asociaþie autonomã de persoane fizice ºi/sau juridice, dupã caz, constituitã pe baza consimþãmântului liber exprimat de acestea, în scopul promovãrii intereselor economice, sociale ºi culturale ale membrilor cooperatori, fiind deþinutã în comun ºi controlatã democratic de cãtre membrii sãi, în conformitate cu principiile cooperatiste.
(2) Societatea cooperativã este un agent economic cu capital privat.
(3) Principiile cooperatiste prevãzute la alin. (1) sunt:
a) principiul asocierii voluntare ºi deschise, potrivit cãruia societãþile cooperative sunt organizaþii voluntare care se constituie pe baza liberului consimþãmânt ºi sunt deschise tuturor persoanelor capabile sã utilizeze serviciile lor ºi care sunt de acord sã îºi asume responsabilitãþile calitãþii de membru cooperator, fãrã nici un fel de discriminare pe criterii de naþionalitate, origine etnicã, religie, apartenenþã politicã, origine socialã sau sex;
b) principiul controlului democratic al membrilor cooperatori, potrivit cãruia societãþile cooperative sunt organizaþii democratice care sunt controlate de cãtre membrii cooperatori care participã la stabilirea politicilor ºi adoptarea deciziilor. Persoanele care activeazã ca reprezentanþi aleºi sunt rãspunzãtoare în faþa membrilor cooperatori. În societãþile cooperative de gradul 1, membrii au drepturi egale de vot, fiecare având un singur vot, indiferent de numãrul pãrþilor sociale deþinute;
c) principiul participãrii economice a membrilor cooperatori, conform cãruia membrii contribuie în mod echitabil la constituirea proprietãþii societãþii cooperative, exercitând asupra acesteia un control democratic. Cel puþin o parte a acestei proprietãþi este indivizibilã. Membrii cooperatori primesc, de regulã, o compensaþie limitatã în bani sau în naturã, din profitul stabilit pe baza situaþiei financiare anuale ºi a contului de profit ºi pierdere, proporþional cu cota de participare la capitalul social. Membrii cooperatori alocã din profitul net al societãþii cooperative sumele necesare realizãrii urmãtoarelor scopuri: dezvoltarea societãþii cooperative, recompensarea membrilor cooperatori în raport cu participarea la activitatea societãþii cooperative sau sprijinirea altor activitãþi aprobate de cãtre membrii cooperatori;
d) principiul autonomiei ºi independenþei societãþilor cooperative, potrivit cãruia societãþile cooperative sunt organizaþii autonome bazate pe autoajutoare ºi sunt controlate de cãtre membrii lor. Intrarea în raporturi juridice cu alte persoane fizice sau juridice, inclusiv cu Guvernul, ori atragerea de finanþare din surse externe se face cu asigurarea controlului democratic al membrilor cooperatori ºi cu menþinerea autonomiei societãþilor cooperative;
e) principiul educãrii, instruirii ºi informãrii membrilor cooperatori, conform cãruia societãþile cooperative asigurã educarea ºi instruirea membrilor lor, reprezentanþilor aleºi, directorilor executivi sau angajaþilor, astfel încât aceºtia sã poatã contribui efectiv la dezvoltarea societãþilor cooperative din care fac parte. Societãþile cooperative informeazã publicul, în mod special tineretul ºi liderii de opinie, în legãturã cu natura ºi avantajele cooperaþiei;
f) principiul cooperãrii între societãþile cooperative, potrivit cãruia cooperativele servesc membrii proprii ºi consolideazã miºcarea cooperatistã. Societãþile cooperatiste lucreazã împreunã în cadrul structurilor locale, naþionale, regionale ºi internaþionale;
g) principiul preocupãrii pentru comunitate, conform cãruia societãþile cooperative acþioneazã pentru dezvoltarea durabilã a comunitãþilor din care fac parte, prin politici aprobate de membrii lor.
(4) Principiile statuate la alin. (3) nu au caracter normativ, fiind folosite la interpretarea ºi aplicarea prevederilor prezentei legi.
Art. 8. - (1) În vederea realizãrii scopului pentru care s-a constituit, societatea cooperativã poate desfãºura orice activitãþi permise de lege.
(2) Activitãþile desfãºurate de societãþile cooperative sunt supuse regimului de autorizare prevãzut de legislaþia specificã în vigoare.
Art. 9. - (1) Capitalul social al societãþii cooperative este variabil ºi nu poate fi mai mic de 5.000.000 lei.
(2) Capitalul social minim trebuie subscris ºi vãrsat integral la data înfiinþãrii societãþii cooperative.
(3) Capitalul social al societãþii cooperative se divide în pãrþi sociale egale, a cãror valoare nominalã se stabileºte prin actul constitutiv, care nu poate fi mai micã de 100.000lei.
Art. 10. - Participarea cumulatã a societãþilor cooperative de gradul 1 la constituirea capitalului social al societãþii cooperative de gradul 2 nu poate fi mai micã de 67%.
Art. 11. - Un membru cooperator poate deþine pãrþi sociale în limita ºi în condiþiile prevãzute de actul constitutiv, fãrã a putea depãºi 20% din capitalul social.
Art. 12. - Numãrul minim de membri cooperatori ai unei societãþi cooperative se stabileºte prin statut, dar nu este mai mic de 5.
Art. 13. - (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societãþilor cooperative.
(2) Aporturile în naturã sunt admise la societãþile cooperative. Aporturile în naturã se realizeazã prin transferarea drepturilor corespunzãtoare ºi prin predarea efectivã cãtre societatea cooperativã a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Creanþele nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(4) Membrii cooperatori primesc pãrþi sociale în schimbul aporturilor subscrise.
Art. 14. - (1) Societatea cooperativã se constituie prin contract de societate ºi statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.
(2) Actul constitutiv se încheie sub semnãturã privatã ºi se semneazã de cãtre toþi membrii fondatori.
(3) Forma autenticã a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se aflã un teren.
(4) Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceºtia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnãrii actului constitutiv, înmatricularea societãþii cooperative în registrul comerþului în a cãrui razã teritorialã îºi va avea sediul societatea cooperativã, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obþinerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecãtorului-delegat.
(5) În cazul în care existã aporturi în naturã, judecãtorul-delegat numeºte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulþi experþi din lista experþilor autorizaþi. Aceºtia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea ºi modul de evaluare a fiecãrui bun aportat ºi vor evidenþia dacã valoarea acestuia corespunde numãrului ºi valorii pãrþilor sociale acordate în schimb, precum ºi alte elemente indicate de judecãtorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luatã în considerare valoarea din facturã.
(6) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerþului ºi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaþilor sau de alte persoane. La cererea ºi pe cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parþiale de pe raport. (7) Nu pot fi numiþi experþi:
a) rudele sau afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ori soþii acelora care au constituit aporturi în naturã sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice formã, pentru funcþiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraþie de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în naturã.
(8) Dupã verificarea îndeplinirii condiþiilor stabilite prin prezenta lege, judecãtorul-delegat va dispune, prin încheiere, înmatricularea societãþii cooperative în registrul comerþului ºi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalitãþilor la înregistrarea în registrul comerþului a persoanelor fizice, asociaþiilor familiale ºi persoanelor juridice, înregistrarea fiscalã a acestora, precum ºi la autorizarea funcþionãrii persoanelor juridice, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.
(9) Societatea cooperativã este persoanã juridicã de la data înmatriculãrii în registrul comerþului.
Art. 15. - Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate prin hotãrâre judecãtoreascã definitivã pentru infracþiunile de corupþie, spãlare de bani, evaziune fiscalã, gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înºelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum ºi pentru infracþiunile prevãzute de prezenta lege.
Art. 16. - (1) Actul constitutiv al unei societãþi cooperative trebuie sã cuprindã cel puþin urmãtoarele prevederi:
a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naºterii, domiciliul, cetãþenia membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naþionalitatea ºi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã;
b) forma ºi gradul societãþii cooperative;
c) denumirea societãþii cooperative, însoþitã de menþiunea "societate cooperativã" ºi, dacã este cazul, emblema;
d) sediul societãþii cooperative;
e) obiectul de activitate al societãþii cooperative, cu precizarea domeniului ºi a activitãþii principale;
f) capitalul social subscris ºi vãrsat, cu menþionarea aportului fiecãrui membru cooperator, în numerar sau în naturã, valoarea aportului în naturã ºi modul evaluãrii;
g) numãrul ºi valoarea nominalã a pãrþilor sociale, precum ºi numãrul pãrþilor sociale atribuite fiecãrui membru cooperator pentru aportul sãu;
h) durata societãþii cooperative;
i) numele ºi prenumele, codul numeric personal, locul ºi data naºterii, domiciliul ºi cetãþenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naþionalitatea ºi codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;
j) numele ºi prenumele, codul numeric personal, locul ºi data naºterii, domiciliul ºi cetãþenia cenzorilor;
k) modul de dobândire ºi de pierdere a calitãþii de membru cooperator;
l) drepturile ºi obligaþiile membrilor cooperatori;
m) modul de convocare a adunãrii generale a membrilor cooperatori, atribuþiile acesteia ºi condiþiile de valabilitate a hotãrârilor sale;
n) sedii secundare - sucursale, agenþii, reprezentanþe sau alte asemenea unitãþi fãrã personalitate juridicã, atunci când se înfiinþeazã o datã cu societatea cooperativã, sau condiþiile pentru înfiinþarea lor ulterioarã, dacã se are în vedere o atare înfiinþare;
o) modul de înstrãinare sau transmitere a folosinþei clãdirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societãþii cooperative;
p) modul de dizolvare ºi de lichidare a societãþii cooperative ºi destinaþia activului net.
(2) Societãþile cooperative sunt obligate sã desfãºoare activitãþile prevãzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacã prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Art. 17. - Societatea cooperativã cu sediul în România este persoanã juridicã românã.
Art. 18. - (1) Filialele sunt societãþi cooperative cu personalitate juridicã ºi se înfiinþeazã în condiþiile prevãzute de prezenta lege.
(2) Sucursalele sunt dezmembrãminte fãrã personalitate juridicã ale societãþilor cooperative ºi se înregistreazã, înainte de începerea activitãþii lor, în registrul comerþului din judeþul în care vor funcþiona.
(3) Dacã sucursala se înfiinþeazã într-o localitate din acelaºi judeþ sau în aceeaºi localitate cu societatea cooperativã fondatoare, ea se va înmatricula la acelaºi oficiu al registrului comerþului, însã distinct, ca înmatriculare independentã.
(4) Regimul juridic al sucursalei se aplicã oricãrui alt sediu secundar, indiferent de modul în care este denumit, cãruia societatea cooperativã care îl înfiinþeazã îi atribuie statut de sucursalã.
(5) Celelalte sedii secundare - agenþii, reprezentanþe sau alte asemenea sedii - se menþioneazã numai în cadrul înregistrãrii societãþii cooperative la oficiul registrului comerþului din raza teritorialã în care se aflã sediul principal.
(6) Nu se pot înfiinþa sedii secundare sub denumirea de filialã.
Art. 19. - Societãþile cooperative nu se pot reorganiza sau transforma în societãþi comerciale constituite potrivit dispoziþiilor Legii nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republicatã, ori în asociaþii familiale conform prevederilor legislaþiei privind autorizarea persoanelor fizice ºi asociaþiilor familiale care desfãºoarã activitãþi economice în mod independent.
Art. 20. - Prevederile art. 46-59 ºi ale art. 60, 63 ºi 64 din Legea nr. 31/1990, republicatã, se aplicã în mod corespunzãtor ºi societãþilor cooperative.
#PAGEBREAK#
CAPITOLUL II
Calitatea de membru cooperator.
Drepturi ºi obligaþii
Art. 21. - (1) Poate fi membru cooperator orice persoanã fizicã care a împlinit vârsta de 16 ani, precum ºi orice persoanã juridicã care se încadreazã în prevederile art. 6 lit. e).
(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea dacã membrul cooperator, persoanã fizicã sau persoanã juridicã, trebuie sã domicilieze ori sã aibã sediul în raza teritorialã de activitate a societãþii cooperative.
Art. 22. - (1) Cererea de înscriere într-o societate cooperativã trebuie sã cuprindã cel puþin urmãtoarele date:
a) numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naºterii, domiciliul ºi cetãþenia membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naþionalitatea ºi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã;
b) numãrul ºi valoarea totalã a pãrþilor sociale pe care doreºte sã le subscrie;
c) valoarea aportului subscris în societatea cooperativã;
d) menþiunea cã a luat la cunoºtinþã despre prevederile actului constitutiv al societãþii cooperative;
e) data depunerii cererii ºi semnãtura solicitantului.
(2) Prin actul constitutiv se poate prevedea ca în cererea de înscriere sã fie cuprinse ºi alte date.
Art. 23. - (1) Cererea de înscriere se soluþioneazã la prima adunare generalã a membrilor cooperatori întrunitã dupã data înregistrãrii cererii.
(2) Hotãrârea adunãrii generale, prin care se soluþioneazã cererea, se comunicã în scris solicitantului, prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la data la care cererea a fost soluþionatã.
Art. 24. - (1) La data înscrierii în societatea cooperativã, fiecare membru cooperator trebuie sã verse minimum 30% din valoarea pãrþilor sociale subscrise. Diferenþa se varsã de cãtre membrul cooperator în termen de 12 luni de la data înscrierii în societatea cooperativã.
(2) Pânã la achitarea integralã a sumei corespunzãtoare pãrþilor sociale, dividendele cuvenite membrului cooperator se vor reþine în contul vãrsãmintelor datorate.
Art. 25. - (1) Obligaþiile societãþii cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.
(2) Membrii cooperatori sunt þinuþi pentru obligaþiile societãþii cooperative în limita aportului subscris de fiecare.
Art. 26. - (1) Calitatea de membru cooperator înceteazã în oricare dintre urmãtoarele situaþii:
a) retragerea membrului cooperator din societatea cooperativã;
b) excluderea membrului cooperator din societatea cooperativã;
c) decesul membrului cooperator, persoanã fizicã, respectiv încetarea, în condiþiile legii, a activitãþii membrului cooperator persoanã juridicã;
d) încetarea, în condiþiile legii, a calitãþii de persoanã juridicã a societãþii cooperative, în condiþiile prevãzute de prezenta lege ºi de actul constitutiv al societãþii cooperative.
(2) Prin actul constitutiv al societãþii cooperative se poate prevedea un termen în care membrii cooperatori nu se pot retrage din societatea cooperativã, termen care nu poate fi mai mare de 3 ani.
Art. 27. - Notificarea de retragere a membrilor cooperatori din societatea cooperativã se depune la preºedintele societãþii cooperative, care are obligaþia de a informa la prima ºedinþã consiliul de administraþie ºi adunarea generalã.
Art. 28. - (1) Membrii cooperatori pot fi excluºi din societatea cooperativã în unul dintre urmãtoarele cazuri:
a) nu au vãrsat diferenþa din valoarea pãrþilor sociale subscrise în termenul prevãzut de prezenta lege, dupã ce au fost puºi în întârziere prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire;
b) nu mai îndeplinesc condiþiile prevãzute de actul constitutiv sau de prezenta lege pentru a fi membri în societatea cooperativã;
c) devin membri cooperatori în societãþi cooperative concurente sau desfãºoarã activitãþi concurenþiale pe cont propriu ori în contul altei persoane.
(2) Hotãrârea de excludere se ia de cãtre adunarea generalã ºi se comunicã în termen de 15 zile membrului cooperator, prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire.
Art. 29. - În caz de deces, calitatea de membru cooperator înceteazã în ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situaþiei financiare anuale încheiate la sfârºitul exerciþiului financiar al anului în care a avut loc decesul.
Art. 30. - (1) La încetarea calitãþii de membru cooperator, acesta sau, dupã caz, succesorii sãi au dreptul la plata contravalorii pãrþilor sociale ºi a dividendelor cuvenite conform situaþiei financiare anuale încheiate la sfârºitul exerciþiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare.
(2) Actul constitutiv trebuie sã prevadã termenul în care societatea cooperativã este obligatã la platã, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data naºterii dreptului.
Art. 31. - Membrii cooperatori au urmãtoarele drepturi:
a) sã participe la adunãrile generale, sã îºi exercite dreptul de vot la adoptarea hotãrârilor ºi sã propunã mãsuri pentru îmbunãtãþirea activitãþii societãþii cooperative;
b) sã aleagã ºi sã fie aleºi în organele de conducere ale societãþii cooperative;
c) sã beneficieze de facilitãþile ºi serviciile oferite de societatea cooperativã;
d) sã primeascã dividende din profitul anual, proporþional cu participarea la capitalul social;
e) sã solicite ºi sã primeascã din partea administratorilor informaþii privind activitatea economico-financiarã a societãþii cooperative;
f) sã consulte registrul de procese-verbale al adunãrilor generale;
g) sã solicite convocarea adunãrii generale extraordinare a membrilor cooperatori, conform prevederilor actului constitutiv ºi ale prezentei legi;
h) sã solicite includerea pe ordinea de zi a adunãrii generale a membrilor cooperatori a unor noi probleme;
i) sã atace în justiþie hotãrârile adunãrii generale a membrilor cooperatori în condiþiile prevãzute de prezenta lege;
j) sã se retragã din societatea cooperativã în condiþiile prevãzute de actul constitutiv ºi de prezenta lege;
k) sã exercite orice alte drepturi prevãzute de actul constitutiv al societãþii cooperative ºi de prezenta lege.
Art. 32. - Membrii cooperatori au urmãtoarele obligaþii:
a) sã verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativã;
b) sã ducã la îndeplinire hotãrârile adunãrii generale ºi ale celorlalte organe de conducere ale societãþii cooperative;
c) sã nu fie în acelaºi timp membri cooperatori în societãþi cooperative concurente ºi sã nu exercite acelaºi comerþ sau altul concurent pe cont propriu ori în contul altei persoane;
d) sã respecte valorile ºi principiile miºcãrii cooperatiste;
e) sã respecte prevederile actului constitutiv al societãþii cooperative.
Art. 33. - (1) Între societatea cooperativã ºi membrul cooperator pot exista urmãtoarele categorii de raporturi:
a) patrimoniale, concretizate prin obligaþia membrului cooperator de a depune pãrþile sociale ºi/sau aporturi în naturã;
b) de muncã, în cazul membrilor cooperatori asociaþi la muncã ºi capital, în temeiul contractului individual de muncã sau al convenþiei individuale de muncã, dupã caz, încheiat/încheiatã cu societatea cooperativã al cãrei membru este;
c) comerciale cooperatiste pentru livrãrile de produse ºi prestãrile de servicii efectuate de membrul cooperator pentru societatea cooperativã în calitate de agent economic independent.
(2) Veniturile din activitãþile independente se impoziteazã în baza reglementãrilor fiscale stabilite pentru impozitul pe venit.
(3) Pentru societãþile cooperative, raporturile de muncã ale membrilor cooperatori se pot reglementa prin lege specialã.
#PAGEBREAK#
CAPITOLUL III
Organizarea societãþii cooperative
SECÞIUNEA 1
Adunarea generalã
Art. 34. - (1) Adunarea generalã este alcãtuitã din totalitatea membrilor cooperatori.
(2) Adunãrile generale sunt ordinare ºi extraordinare.
(3) Adunarea generalã se convoacã de cãtre consiliul de administraþie sau de administratorul unic, dupã caz.
(4) Convocarea se face fie prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator ºi publicarea cu cel puþin 15 zile înainte de data adunãrii generale în unul dintre ziarele de largã rãspândire din localitatea în care se aflã sediul societãþii cooperative sau din cea mai apropiatã localitate.
(5) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii.
(6) Convocarea va cuprinde locul, data ºi ora þinerii adunãrii generale, precum ºi ordinea de zi, cu menþionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
(7) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
Art. 35. - (1) Consiliul de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, este obligat sã convoace adunarea generalã la cererea a cel puþin unei zecimi din numãrul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situaþia în care constatã cã, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenþã între totalul activelor ºi datoriile societãþii cooperative, reprezintã mai puþin de jumãtate din valoarea capitalului social ori cã numãrul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.
(2) Adunarea generalã va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatãrii pierderilor ori a reducerii numãrului membrilor cooperatori sub minimul legal.
(3) În situaþia în care consiliul de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, nu convoacã adunarea generalã, la sesizarea oricãruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanþa competentã în a cãrei razã teritorialã îºi are sediul societatea cooperativã, cu citarea pãrþilor, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.
Art. 36. - (1) La prima convocare, adunarea generalã ordinarã este legal constituitã în prezenþa a jumãtate plus unu din numãrul membrilor cooperatori ºi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenþi, iar adunarea generalã extraordinarã este legal constituitã în prezenþa a trei pãtrimi din numãrul membrilor cooperatori ºi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenþi.
(2) În cazul în care nu sunt întrunite cerinþele prevãzute la alin. (1), adunarea generalã ordinarã ce se va întruni la a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiþia sã fie prezentã cel puþin o treime din numãrul membrilor cooperatori, ºi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenþi.
(3) În cazul în care nu sunt îndeplinite condiþiile prevãzute la alin. (1), adunarea generalã extraordinarã ce se va întruni la a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiþia sã fie prezentã cel puþin jumãtate din numãrul membrilor cooperatori, ºi poate lua hotãrâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenþi.
(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite condiþiile prevãzute la alin. (2) sau (3), adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã se va reconvoca pânã la îndeplinirea condiþiilor prevãzute la cele douã alineate, dupã caz.
Art. 37. - În societatea cooperativã de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numãrul pãrþilor sociale pe care le deþine.
Art. 38. - În societãþile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numãrul pãrþilor sociale pe care le deþine, dacã prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator sã aibã dreptul la vot multiplu limitat, proporþional cu participarea sa la capitalul social al societãþii cooperative.
Art. 39. - (1) Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunãrile generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.
(2) La societãþile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori sã fie reprezentaþi în adunarea generalã, pe bazã de normã de reprezentare, de cãtre alþi membri cooperatori mandataþi în acest sens.
(3) Mandatul nu este transmisibil.
Art. 40. - (1) Adunarea generalã ordinarã se întruneºte cel puþin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciþiului financiar.
(2) Adunarea generalã ordinarã are urmãtoarele competenþe:
a) sã dezbatã, sã aprobe sau sã modifice situaþia financiarã anualã, dupã ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, dupã caz, ºi sã fixeze valoarea dividendelor;
b) sã aleagã preºedintele societãþii cooperative;
c) sã aleagã administratorii ºi cenzorii;
d) sã stabileascã remuneraþia cuvenitã administratorilor ºi cenzorilor pentru exerciþiul în curs;
e) sã se pronunþe asupra gestiunii administratorilor;
f) sã stabileascã bugetul de venituri ºi cheltuieli ºi, dupã caz, programul de activitate, pentru exerciþiul financiar urmãtor;
g) sã hotãrascã încredinþarea conducerii societãþii cooperative unui director executiv ºi sã stabileascã criteriile de performanþã pentru contractul de administrare;
h) sã aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;
i) sã aprobe excluderea membrilor cooperatori;
j) sã aprobe constituirea ºi utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum ºi a altor rezerve.
Art. 41. - Adunarea generalã extraordinarã se întruneºte ori de câte ori este necesar sã se ia o hotãrâre privind:
a) majorarea valorii nominale a pãrþilor sociale;
b) schimbarea formei societãþii cooperative;
c) schimbarea sediului societãþii cooperative;
d) majorarea capitalului social;
e) reducerea capitalului social;
f) fuziunea cu alte societãþi cooperative sau divizarea societãþii cooperative;
g) înfiinþarea sau desfiinþarea uneia sau mai multor unitãþi ale societãþii cooperative;
h) ipotecarea, gajarea, dupã caz, transmiterea în folosinþã sau înstrãinarea imobilizãrilor corporale aparþinând societãþii cooperative;
i) dizolvarea anticipatã a societãþii cooperative;
j) încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativã ºi alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societãþii cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;
k) emisiunea de obligaþiuni cooperatiste;
l) aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;
m) orice altã modificare a actului constitutiv sau a oricãrei hotãrâri pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
Art. 42. - (1) Hotãrârile adunãrii generale se iau prin vot deschis, dacã prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea preºedintelui societãþii cooperative, consiliului de administraþie sau a administratorului unic, dupã caz, ºi a cenzorilor, pentru revocarea lor ºi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Administratorii nu pot vota în baza pãrþilor sociale pe care le posedã, nici personal, nici prin mandatar, descãrcarea gestiunii sau o problemã care priveºte persoana ori administraþia lor.
Art. 43. - Hotãrârile adunãrii generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv ºi ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toþi membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivã.
Art. 44. - (1) Pentru a fi opozabile terþilor, hotãrârile adunãrii generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptãrii, la oficiul registrului comerþului pentru a fi menþionate în registrul comerþului ºi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotãrâri implicã modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiþional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(2) Hotãrârile adunãrii generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalitãþi.
(3) Hotãrârile adunãrii generale contrare prevederilor prezentei legi ºi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiþie în termen de 15 zile de la data menþionãrii în registrul comerþului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generalã ºi au votat împotrivã sau care nu au participat la adunarea generalã.
(4) Dacã hotãrârea este atacatã de toþi administratorii, societatea cooperativã va fi reprezentatã în justiþie de persoana desemnatã de preºedintele instanþei dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însãrcinatã, pânã ce adunarea generalã convocatã în acest scop va alege o altã persoanã.
(5) Cererea în anulare se introduce la secþia comercialã a tribunalului în a cãrui razã teritorialã îºi are sediul societatea cooperativã.
(6) Dacã au fost introduse mai multe acþiuni în anularea aceleiaºi hotãrâri, ele pot fi conexate.
(7) Hotãrârea irevocabilã de anulare va fi menþionatã în registrul comerþului ºi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicãrii, hotãrârea este opozabilã tuturor membrilor cooperatori.
#PAGEBREAK#
SECÞIUNEA a 2-a
Consiliul de administraþie
Art. 45. - (1) Administrarea ºi gestionarea societãþii cooperative sunt asigurate de cãtre administratorul unic sau consiliul de administraþie, alcãtuit dintr-un numãr impar de membri, aleºi prin vot secret pe o perioadã de 4 ani, stabiliþi prin actul constitutiv, în funcþie de complexitatea activitãþii societãþii cooperative ºi de numãrul de membri cooperatori.
(2) Primii administratori sunt numiþi prin actul constitutiv de cãtre membrii fondatori.
(3) Numãrul membrilor consiliului de administraþie nu poate fi mai mare de 11.
(4) Numirea ºi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de cãtre adunarea generalã.
(5) Consiliul de administraþie sau, dupã caz, administratorul unic asigurã respectarea ºi îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum ºi ale hotãrârilor adunãrii generale.
(6) Membrii consiliului de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, îºi încep activitatea numai dupã ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevãzute criteriile de performanþã aprobate de adunarea generalã.
(7) Pentru activitatea depusã, membrii consiliului de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, sunt remuneraþi cu o indemnizaþie fixã, stabilitã de cãtre adunarea generalã, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.
Art. 46. - (1) În societatea cooperativã pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator ºi îndeplinesc condiþiile prevãzute la art. 15. Dacã au fost alese alte persoane, acestea sunt decãzute din drepturi.
(2) Constatarea decãderii se face de adunarea generalã, iar hotãrârea se comunicã oficiului registrului comerþului în vederea efectuãrii menþiunilor necesare.
(3) Soþul, soþia, precum ºi rudele ºi afinii administratorilor, pânã la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în acelaºi consiliu de administraþie ºi nu pot avea funcþia de director executiv în cadrul societãþii cooperative respective.
Art. 47. - (1) Membrii consiliului de administraþie nu pot fi asociaþi, acþionari, administratori, directori executivi sau cenzori în societãþi comerciale care au acelaºi obiect de activitate cu cel al societãþii cooperative.
(2) Nerespectarea interdicþiei prevãzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administraþie ºi, în funcþie de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativã ºi angajarea rãspunderii pentru prejudiciile cauzate.
Art. 48. - (1) Administratorii sunt obligaþi sã depunã, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanþie bãneascã ce nu poate fi mai micã decât valoarea a zece pãrþi sociale.
(2) Pentru nedepunerea garanþiei în termenul prevãzut la alin. (1), administratorul în cauzã va fi revocat din funcþie.
(3) Garanþia rãmâne în contul societãþii cooperative ºi nu poate fi restituitã decât dupã eliberarea administratorului din funcþie, dar nu mai devreme de data la care adunarea generalã a aprobat situaþia financiarã anualã a ultimului exerciþiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceastã funcþie ºi i-a dat descãrcarea.
Art. 49. - Semnãturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerþului, împreunã cu certificatul eliberat de cenzori, din care rezultã depunerea garanþiei.
Art. 50. - (1) Administratorii pot face toate operaþiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societãþii cooperative, în afarã de restricþiile arãtate în actul constitutiv.
(2) Administratorii sunt obligaþi sã ia parte la toate adunãrile generale ale societãþii cooperative, la ºedinþele consiliilor de administraþie ºi ale organelor de conducere similare acestora.
Art. 51. - (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea cooperativã nu îl pot transmite decât dacã aceastã facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încãlcãrii prevederilor alin. (1), societatea cooperativã poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaþiune.
(3) Administratorul care, fãrã drept, îºi substituie altã persoanã rãspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societãþii cooperative.
Art. 52. - (1) Consiliul de administraþie se întruneºte la convocarea preºedintelui, o datã pe lunã sau ori de câte ori este necesar.
(2) Consiliul de administraþie delibereazã valabil în prezenþa a douã treimi din numãrul membrilor sãi, iar decizia este adoptatã cu votul majoritãþii simple a membrilor prezenþi.
(3) Atribuþiile membrilor consiliului de administraþie sau ale administratorului unic, dupã caz, procedura de alegere ºi de revocare a acestora, precum ºi procedura de adoptare a deciziilor se stabilesc prin actul constitutiv.
Art. 53. - (1) Rãspunderea membrilor consiliului de administraþie pentru actele sãvârºite sau pentru omisiuni nu se întinde ºi la membrii care au fãcut sã se constate, în registrul ºedinþelor consiliului de administraþie, împotrivirea lor ºi au încunoºtinþat despre aceasta în scris pe cenzori.
(2) Pentru deciziile luate în ºedinþele la care un membru al consiliului de administraþie nu a participat, acesta rãspunde dacã, în termen de o lunã de când a luat cunoºtinþã de acestea, nu a încunoºtinþat în scris pe cenzori.
Art. 54. - Consiliul de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, este obligat sã þinã evidenþele ºi registrele prevãzute de legislaþia în vigoare ºi de actul constitutiv.
#PAGEBREAK#
SECÞIUNEA a 3-a
Preºedintele societãþii cooperative
Art. 55. - (1) Preºedintele societãþii cooperative este de drept preºedintele consiliului de administraþie sau administratorul unic, dupã caz.
(2) Preºedintele societãþii cooperative asigurã conducerea activitãþii curente a societãþii cooperative, îndeplinirea hotãrârilor adunãrii generale ºi a deciziilor consiliului de administraþie.
(3) Preºedintele societãþii cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calitãþi manageriale ºi experienþã în domeniu.
(4) Preºedintele societãþii cooperative reprezintã societatea cooperativã în relaþiile cu terþii, în limita atribuþiilor stabilite prin contractul de administrare ºi prin actul constitutiv.
SECÞIUNEA a 4-a
Directorul executiv
Art. 56. - (1) Conducerea societãþii cooperative, cu aprobarea adunãrii generale a membrilor cooperatori, se poate încredinþa unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevãzute criterii de performanþã; directorul executiv poate sã nu fie membru cooperator.
(2) Directorul executiv este numit de consiliul de administraþie în urma unui concurs, în condiþiile prevãzute în actul constitutiv.
(3) Administratorii nu pot avea funcþia de director executiv.
SECÞIUNEA a 5-a
Cenzorii
Art. 57. - (1) Adunarea generalã a membrilor cooperatori ai societãþii cooperative alege 3 cenzori ºi tot atâþia supleanþi, dacã prin actul constitutiv nu se prevede un numãr mai mare. În toate cazurile numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
(2) În cazul în care societatea cooperativã are pânã la 50 de membri cooperatori, adunarea generalã alege numai un cenzor ºi un supleant.
(3) Cenzorii sunt aleºi de cãtre adunarea generalã pentru un mandat de 3 exerciþii financiare.
(4) În condiþiile legii, cel puþin un cenzor trebuie sã fie expert contabil sau contabil autorizat.
(5) Mandatul cenzorilor intrã în vigoare de la alegerea lor de cãtre adunarea generalã. Aceºtia vor continua sã îºi îndeplineascã mandatul pânã în momentul în care vor fi aleºi noii cenzori, chiar dacã s-a încheiat perioada pentru care au fost aleºi.
(6) Nu pot fi cenzori, iar dacã au fost aleºi sunt decãzuþi din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administraþie, soþul, soþia, rudele ºi afinii pânã la gradul al treilea inclusiv, precum ºi persoanele cãrora le este interzisã funcþia de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Cenzorii sunt obligaþi sã depunã, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumãtate din garanþia cerutã pentru administratori. Sunt exceptaþi de la aceastã obligaþie cenzorii experþi contabili sau contabili autorizaþi, dacã fac dovada încheierii asigurãrii de rãspundere civilã profesionalã.
(8) Pentru activitatea depusã, cenzorii sunt remuneraþi cu o indemnizaþie fixã stabilitã de cãtre adunarea generalã a membrilor cooperatori.
(9) Situaþiile financiare ale societãþilor cooperative, care intrã sub incidenþa reglementãrilor contabile armonizate cu directivele europene ºi standardele internaþionale de contabilitate, vor fi auditate de cãtre auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiþiile legii.
(10) Societãþile cooperative ale cãror situaþii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
(11) La societãþile cooperative ale cãror situaþii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generalã ordinarã a membrilor cooperatori va hotãrî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupã caz.
Art. 58. - (1) Cenzorii sunt obligaþi sã supravegheze gestiunea societãþii cooperative, sã verifice dacã situaþiile financiare anuale sunt legal întocmite ºi în concordanþã cu registrele, dacã acestea din urmã sunt regulat întocmite ºi dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaþiilor financiare anuale.
(2) Cenzorii sunt obligaþi sã întocmeascã un raport amãnunþit asupra situaþiei financiare anuale ºi repartizãrii beneficiilor ºi pierderilor, care trebuie prezentat adunãrii generale.
(3) Adunarea generalã aprobã situaþia financiarã anualã numai dacã aceasta este însoþitã de raportul cenzorilor.
(4) Cenzorii sunt obligaþi sã aducã la cunoºtinþã consiliului de administraþie sau administratorului unic, dupã caz, în scris, în termen de 15 zile de la data constatãrii, orice nereguli în administrarea societãþii cooperative ºi orice încãlcãri ale dispoziþiilor legale ºi ale actului constitutiv pe care le constatã.
(5) În cazul în care cenzorii constatã cã, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenþã între totalul activelor ºi datoriile societãþii cooperative, reprezintã mai puþin de jumãtate din valoarea capitalului social sau constatã reducerea numãrului membrilor cooperatori sub numãrul minim legal sunt obligaþi sã convoace adunarea generalã extraordinarã, atunci când consiliul de administraþie ori administratorul unic, dupã caz, nu respectã termenul prevãzut de prezenta lege.
(6) Cenzorii sunt obligaþi sã comunice membrilor cooperatori sau terþilor date referitoare la operaþiile societãþii cooperative supuse controlului, numai în cadrul ºedinþelor adunãrii generale.
#PAGEBREAK#
CAPITOLUL IV
Pãrþile sociale
Art. 59. - (1) Pãrþile sociale sunt emise în formã materialã, pe suport hârtie, ºi trebuie sã cuprindã:
a) denumirea, sediul ºi durata societãþii cooperative;
b) data actului constitutiv ºi codul unic de înregistrare;
c) valoarea nominalã a pãrþii sociale ºi numãrul de ordine din registrul pãrþilor sociale;
d) numele, prenumele, locul, data naºterii, domiciliul, cetãþenia ºi codul numeric personal ale membrului cooperator, persoanã fizicã; denumirea, sediul, naþionalitatea ºi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoanã juridicã, la societãþile cooperative de gradul 2;
e) semnãturile a cel puþin 2 membri ai consiliului de administraþie sau a administratorului unic, dupã caz.
(2) Pãrþile sociale pot fi transmise numai membrilor cooperatori din aceeaºi societate cooperativã, la valoarea nominalã.
(3) Pãrþile sociale nu pot constitui obiect al gajului ºi nu sunt titluri negociabile.
(4) Pãrþile sociale nu sunt purtãtoare de dobânzi.
(5) Pãrþile sociale nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor personale ale membrilor cooperatori faþã de societatea cooperativã sau faþã de terþi.
Art. 60. - (1) Când o parte socialã devine proprietatea mai multor persoane, societatea cooperativã nu este obligatã sã înscrie transmiterea cât timp acele persoane nu desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultate din partea socialã.
(2) Sumele reprezentând valoarea pãrþilor sociale ce se cuvin membrului cooperator care s-a retras ºi s-a înscris la o altã societate cooperativã pot fi transferate la cererea membrului cooperator, cu acordul ambelor societãþi cooperative.
Art. 61. - Evidenþa membrilor cooperatori ºi a pãrþilor sociale se þine de cãtre societatea cooperativã într-un registru special.
CAPITOLUL V
Obligaþiunile cooperatiste
Art. 62. - (1) Societatea cooperativã poate emite, în condiþiile legii, obligaþiuni cooperatiste nominative, pentru o sumã care sã nu depãºeascã 33% din capitalul social subscris ºi vãrsat, conform ultimei situaþii financiare anuale aprobate de adunarea generalã.
(2) Obligaþiunile cooperatiste din aceeaºi emisiune trebuie sã aibã valoare nominalã egalã ºi se emit în formã materialã, pe suport hârtie.
Art. 63. - (1) Obligaþiunile cooperatiste se ramburseazã la scadenþã de societatea cooperativã emitentã.
(2) Nivelul dobânzii anuale acordate obligaþiunilor cooperatiste se stabileºte de cãtre societatea cooperativã emitentã prin prospectul de subscripþie ºi nu poate depãºi cu mai mult de 10% nivelul dobânzii de referinþã stabilit de Banca Naþionalã a României.
CAPITOLUL VI
Regimul juridic al bunurilor aflate în
proprietatea societãþii cooperative
Art. 64. - (1) Proprietatea societãþii cooperative este privatã.
(2) Patrimoniul societãþii cooperative se compune din partea divizibilã ºi partea indivizibilã.
Art. 65. - (1) Orice înstrãinare sau transmitere a folosinþei imobilizãrilor corporale, care sunt proprietatea societãþii cooperative, se poate realiza numai cu platã, cu aprobarea adunãrii generale.
(2) Prin actul constitutiv membrilor cooperatori li se poate acorda un drept de preemþiune, respectiv de preferinþã, la oferte egale, la cumpãrarea sau preluarea în folosinþã a clãdirilor ori a terenurilor. În aceastã situaþie actul constitutiv trebuie sã prevadã ºi termenul de exercitare a dreptului de preemþiune, respectiv de preferinþã.
Art. 66. - Din profitul brut al societãþilor cooperative se preia în fiecare an cel puþin 5% pentru constituirea rezervei legale, pânã ce aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacã rezerva legalã, dupã constituire, s-a micºorat din orice cauzã, va fi completatã în mod corespunzãtor.
Art. 67. - Prin actul constitutiv se pot stabili modalitãþi de constituire ºi utilizare a rezervelor statutare sau contractuale, precum ºi a altor rezerve.
CAPITOLUL VII
Registrele societãþii cooperative ºi situaþia financiarã anualã
Art. 68. - (1) În afarã de evidenþele prevãzute de lege, societatea cooperativã trebuie sã întocmeascã ºi sã pãstreze:
a) registrul membrilor cooperatori;
b) registrul ºedinþelor adunãrii generale a membrilor cooperatori;
c) registrul ºedinþelor consiliului de administraþie;
d) registrul constatãrilor fãcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
e) registrul de aporturi în naturã la capitalul social al societãþii cooperative;
f) registrul pãrþilor sociale;
g) registrul obligaþiunilor cooperatiste.
(2) Registrele trebuie numerotate, sigilate ºi semnate de preºedintele societãþii cooperative.
(3) Registrul membrilor cooperatori, registrul pãrþilor sociale ºi registrul obligaþiunilor cooperatiste se pot þine manual sau în sistem computerizat.
Art. 69. - (1) Consiliul de administraþie sau administratorul unic, dupã caz, trebuie sã prezinte cenzorilor, cu cel puþin o lunã înainte de ziua stabilitã pentru ºedinþa adunãrii generale, situaþia financiarã pe anul precedent, însoþitã de raportul lor ºi de documentele justificative.
(2) Situaþia financiarã anualã împreunã cu raportul administratorilor, cenzorilor sau auditorilor, dupã caz, inclusiv cu privire la modul de realizare a indicatorilor ºi criteriilor de performanþã din contractul de administrare, vor rãmâne depuse la sediul societãþii cooperative ºi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care precedã întrunirea adunãrii generale, pentru a fi consultate de cãtre membrii cooperatori.
(3) Membrii cooperatori vor putea cere, pe cheltuiala societãþii cooperative, copii de pe situaþia financiarã anualã ºi de pe raportul consiliului de administraþie ºi al cenzorilor cãtre adunarea generalã.
Art. 70. - (1) Administratorii sunt obligaþi ca, în termen de 15 zile de la data aprobãrii de cãtre adunarea generalã, sã depunã o copie de pe situaþia financiarã anualã la direcþiile generale ale finanþelor publice judeþene, respectiv a municipiului Bucureºti, anexând raportul lor, raportul cenzorilor ºi procesul-verbal al adunãrii generale.
(2) Un exemplar al situaþiei financiare anuale, vizat de direcþiile generale ale finanþelor publice judeþene, respectiv a municipiului Bucureºti, împreunã cu actele menþionate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerþului.
Art. 71. - Situaþiile financiare anuale se întocmesc în condiþiile prevãzute de legislaþia în vigoare.
Art. 72. - Hotãrârile adoptate de adunarea generalã a membrilor cooperatori, prin care se aprobã situaþia financiarã anualã, trebuie depuse în termen de 15zile la registrul comerþului, spre a fi menþionate în registrul comerþului ºi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
#PAGEBREAK#
CAPITOLUL VIII
Reducerea sau majorarea capitalului social
Art. 73. - (1) Capitalul social poate fi redus prin hotãrârea adunãrii generale a membrilor cooperatori care trebuie sã cuprindã motivul reducerii.
(2) Reducerea capitalului social se realizeazã prin:
a) micºorarea numãrului de pãrþi sociale;
b) reducerea valorii nominale a pãrþilor sociale;
c) dobândirea propriilor pãrþi sociale de cãtre societatea cooperativã, urmatã de anularea lor.
Art. 74. - (1) Reducerea capitalului social al societãþii cooperative poate fi fãcutã numai dupã trecerea a 30 de zile de la data afiºãrii hotãrârii adunãrii generale a membrilor cooperatori la sediul societãþii cooperative.
(2) Dacã reducerea capitalului social este mai mare de 10%, aceasta se afiºeazã la sediul societãþii cooperative ºi se menþioneazã în registrul pentru înregistrarea societãþilor cooperative de la registrul comerþului.
Art. 75. - (1) Capitalul social se poate mãri prin aportul de noi pãrþi sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar ºi/sau în naturã.
(2) Pãrþile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condiþiile prevãzute de actul constitutiv.
(3) Diferenþele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fãrã a majora capitalul social.
(4) Hotãrârea adunãrii generale pentru majorarea capitalului social se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacã majorarea este mai mare de 10%.
CAPITOLUL IX
Fuziunea, divizarea ºi dizolvarea societãþii cooperative
Art. 76. - (1) Fuziunea se realizeazã prin absorbirea unei societãþi cooperative de altã societate cooperativã sau prin contopirea a douã ori mai multe societãþi cooperative pentru a alcãtui o societate cooperativã nouã.
(2) Divizarea totalã se realizeazã prin împãrþirea întregului patrimoniu al societãþii cooperative care îºi înceteazã existenþa între douã sau mai multe societãþi cooperative existente sau care iau astfel fiinþã.
(3) Prin divizare parþialã, societatea cooperativã nu îºi înceteazã existenþa în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde ºi formeazã una sau mai multe societãþi cooperative.
(4) Fuziunea sau divizarea se poate face ºi între societãþi cooperative de forme diferite, cu condiþia dizolvãrii fãrã lichidare, dupã caz.
Art. 77. - (1) Fuziunea sau divizarea se decide de cãtre adunarea generalã a membrilor cooperatori.
(2) Fuziunea sau divizarea totalã se face prin dizolvarea, fãrã lichidare, a societãþii cooperative care îºi înceteazã existenþa ºi transmiterea universalã a patrimoniului sãu cãtre societatea cooperativã ori societãþile cooperative beneficiare, în starea în care se gãseºte la data fuziunii sau divizãrii, în schimbul atribuirii de pãrþi sociale de cãtre acestea cãtre membrii cooperatori ai societãþii cooperative care îºi înceteazã existenþa.
Art. 78. - (1) Administratorii societãþilor cooperative care participã la fuziune sau, dupã caz, administratorii societãþii cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea ºi sediul societãþilor cooperative care participã la operaþiune;
b) fundamentarea ºi condiþiile fuziunii sau ale divizãrii;
c) stabilirea ºi evaluarea activului ºi pasivului care se transmit societãþilor cooperative beneficiare;
d) raportul de schimb al pãrþilor sociale;
e) modalitãþile de predare a pãrþilor sociale deþinute la societatea cooperativã supusã fuziunii, respectiv divizãrii;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acordã deþinãtorilor de obligaþiuni cooperatiste ºi orice alte drepturi speciale;
h) data situaþiei financiare de fuziune sau a situaþiei financiare de divizare, datã care va fi aceeaºi pentru toate societãþile cooperative participante;
i) orice alte date care prezintã interes pentru operaþiune.
(2) Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanþii societãþilor cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerþului unde este înmatriculatã fiecare societate cooperativã, împreunã cu declaraþia referitoare la modul de stingere a pasivului societãþii cooperative care îºi înceteazã existenþa în urma fuziunii sau divizãrii.
(3) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecãtorul-delegat, se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala pãrþilor, integral ori în extras, potrivit dispoziþiei judecãtorului-delegat sau cererii pãrþilor, cu cel puþin 30 de zile înaintea adunãrii generale a membrilor cooperatori.
(4) Oricare creditor al societãþii cooperative care fuzioneazã, respectiv se divide, având o creanþã anterioarã publicãrii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziþie la judecãtorul-delegat în termen de 30 de zile de la data publicãrii proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziþia suspendã executarea fuziunii sau a divizãrii pânã la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, în afarã de cazul în care societatea cooperativã debitoare face dovada plãþii datoriilor sau oferã garanþii acceptate de creditori ori convine cu aceºtia un aranjament pentru plata datoriilor.
Art. 79. - (1) La convocarea adunãrii generale care urmeazã sã aprobe fuziunea sau, dupã caz, divizarea, trebuie sã se punã la dispoziþie membrilor cooperatori, la sediul social al societãþii cooperative, urmãtoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) rapoartele redactate de administratorii fiecãrei societãþi cooperative în cauzã, cu privire la convenþia ºi efectele fuziunii sau divizãrii proiectate;
c) situaþia financiarã de fuziune sau situaþia financiarã de divizare;
d) raportul cenzorilor.
(2) În cel mult douã luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 78 alin. (4) sau, dupã caz, de la data la care hotãrârea judecãtoreascã a devenit irevocabilã, adunarea generalã a fiecãreia dintre societãþile cooperative participante va hotãrî asupra fuziunii sau divizãrii.
Art. 80. - (1) Actele constitutive ale societãþilor cooperative nou-înfiinþate prin fuziune sau divizare se aprobã de adunarea generalã a societãþii sau societãþilor cooperative care îºi înceteazã existenþa.
(2) Actul modificator al actului constitutiv al societãþii cooperative absorbante se înregistreazã în registrul comerþului în a cãrui circumscripþie îºi are sediul societatea cooperativa ºi, vizat de judecãtorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societãþii cooperative.
(3) Publicitatea pentru societãþile cooperative absorbite poate fi efectuatã de societatea cooperativã absorbantã, în cazurile în care acele societãþi cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de cãtre judecãtorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societãþii cooperative absorbante.
(4) Fuziunea sau divizarea are loc la urmãtoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societãþi cooperative, la data înmatriculãrii în registrul comerþului;
b) în celelalte cazuri, la data înregistrãrii în registrul comerþului a menþiunii privind majorarea capitalului social al societãþii cooperative absorbante.
Art. 81. - (1) În cazul fuziunii prin absorbþie, societatea cooperativã absorbantã dobândeºte drepturile ºi este þinutã de obligaþiile societãþii cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile ºi obligaþiile societãþilor cooperative care îºi înceteazã existenþa trec asupra noii societãþi cooperative astfel înfiinþate.
(2) Societãþile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizãrii rãspund faþã de creditori pentru obligaþiile societãþii cooperative care ºi-a încetat existenþa prin divizare proporþional cu valoarea bunurilor dobândite, în afarã de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporþii.
(3) Dacã nu se poate stabili societatea cooperativã rãspunzãtoare pentru o obligaþie, societãþile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare rãspund solidar.
Art. 82. - (1) Societatea cooperativã se dizolvã prin:
a) împlinirea termenului pentru care a fost constituitã, dacã nu s-a hotãrât continuarea activitãþii de cãtre adunarea generalã; b) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
c) hotãrârea adunãrii generale;
d) falimentul societãþii cooperative;
e) scãderea numãrului membrilor cooperatori sub minimul legal;
f) reducerea capitalului social sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de actul constitutiv al societãþii cooperative.
(2) În situaþia în care o societate cooperativã, la sfârºitul unui exerciþiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depãºesc capitalul social ºi rezervele prevãzute de prezenta lege ºi de actul constitutiv ºi dacã adunarea generalã nu a hotãrât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativã respectivã se dizolvã.
(3) Pierderile imputabile se constatã de cenzori, se aduc la cunoºtinþã membrilor cooperatori ºi se recupereazã, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.
(4) Dispoziþiile alin. (1) lit. e) ºi f) nu se aplicã în situaþia în care, în termen de 9 luni de la data constatãrii scãderii numãrului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativã completeazã numãrul de membri cooperatori, respectiv reîntregeºte capitalul social pânã la minimul legal.
Art. 83. - Dizolvarea societãþii cooperative se comunicã în termen de 15 zile de cãtre consiliul de administraþie sau de administratorul unic, dupã caz, oficiului registrului comerþului, în vederea menþionãrii în registrul comerþului ºi publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
Art. 84. - (1) Dizolvarea societãþii cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Dizolvarea are loc fãrã lichidare în cazul fuziunii ori divizãrii totale a societãþii cooperative sau în alte cazuri prevãzute de lege.
#PAGEBREAK#
CAPITOLUL X
Lichidarea societãþii cooperative
Art. 85. - (1) Lichidarea societãþii cooperative se face de cãtre lichidatori autorizaþi conform legii, desemnaþi de adunarea generalã sau prin hotãrâre judecãtoreascã.
(2) Actul de numire a lichidatorilor, precum ºi orice alt act care ar aduce schimbãri în persoana acestora trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerþului, pentru a fi înscrise ºi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.
(3) Lichidatorii intrã în funcþiune numai dupã depunerea semnãturii lor la registrul comerþului.
(4) Toate actele emanând de la societatea cooperativã trebuie sã poarte menþiunea cã este în lichidare.
Art. 86. - Lichidatorii sunt obligaþi ca, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcþiune, împreunã cu administratorii, sã facã inventarul bunurilor mobile ºi imobile ºi sã încheie situaþia financiarã care sã evidenþieze exact starea activului ºi pasivului societãþii cooperative ºi sã le semneze.
Art. 87. - (1) Lichidatorii nu pot plãti membrilor cooperatori nici o sumã în contul pãrþilor sociale ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea stingerii datoriilor cãtre creditorii societãþii cooperative.
(2) Activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor societãþii cooperative ºi a pãrþii divizibile cãtre membrii cooperatori se transmite, în baza hotãrârii adunãrii generale a membrilor cooperatori, cãtre o altã societate cooperativã, conform prevederilor actului constitutiv. În lipsa hotãrârii adunãrii generale, activul rãmas se atribuie de cãtre instanþa competentã unei societãþi cooperative de aceeaºi formã, din localitatea în care se aflã sediul societãþii sau din cea mai apropiatã localitate, prin hotãrâre judecãtoreascã irevocabilã.
Art. 88. - Sunt aplicabile lichidãrii societãþilor cooperative ºi dispoziþiile art. 253-255 ºi ale art. 257-260 din Legea nr. 31/1990, republicatã.
TITLUL III
Asociaþiile, uniunile judeþene ºi uniunile naþionale
Art. 89. - (1) Societãþile cooperative se pot asocia în mod liber ºi voluntar, pe baza hotãrârilor adunãrilor generale ale acestora, în asociaþii ºi uniuni constituite în scopul de a asigura reprezentarea ºi apãrarea intereselor societãþilor cooperative asociate în relaþiile cu administraþia publicã, autoritatea de stat, alte persoane fizice sau juridice, publice ori private, organisme internaþionale ºi cu asociaþii internaþionale echivalente, precum ºi pentru susþinerea ºi promovarea principiilor cooperatiste, conform prevederilor prezentei legi.
(2) Pentru a constitui asociaþii sau uniuni, societãþile cooperative pun în comun ºi fãrã drept de restituire un aport în bani ºi/sau în naturã ºi activeazã pe baza experienþei manageriale pentru realizarea scopului ºi obiectivelor propuse.
(3) Asociaþia poate fi constituitã din douã sau mai multe societãþi cooperative de aceeaºi formã sau de forme diferite.
(4) Uniunea judeþeanã poate fi constituitã din societãþi cooperative ºi/sau asociaþii de cooperative de aceeaºi formã, care îºi au sediul pe raza administrativ-teritorialã a judeþului, în condiþiile prezentei legi.
(5) Uniunea naþionalã poate fi constituitã din societãþi cooperative, asociaþii ºi uniuni de societãþi cooperative de aceeaºi formã, în condiþiile prezentei legi.
(6) Asociaþiile ºi uniunile respective dobândesc personalitate juridicã prin înscrierea în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor deschis la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripþie teritorialã îºi au sediul.
Art. 90. - (1) În vederea dobândirii personalitãþii juridice, asociaþii încheie actul constitutiv ºi statutul asociaþiei, respectiv uniunii, în formã autenticã, sub sancþiunea nulitãþii absolute.
(2) Actul constitutiv cuprinde urmãtoarele:
a) datele de identificare a asociaþilor, respectiv denumirea ºi sediul acestora;
b) exprimarea voinþei de asociere, a scopului ºi obiectivelor propuse;
c) denumirea ºi sediul asociaþiei/uniunii;
d) durata de funcþionare a asociaþiei/uniunii, pe termen determinat sau nedeterminat;
e) patrimoniul iniþial al asociaþiei/uniunii;
f) activul patrimonial alcãtuit din aportul în bani ºi/sau în naturã al asociaþilor;
g) componenþa nominalã a celor dintâi organe de conducere, administrare ºi control ale asociaþiei/uniunii;
h) membrul asociat împuternicit sã desfãºoare procedura de dobândire a personalitãþii juridice;
i) semnãtura asociaþilor.
(3) Statutul cuprinde urmãtoarele:
a) elementele prevãzute la alin. (2), cu excepþia celor menþionate la lit. g) ºi h);
b) explicitarea scopului ºi a obiectivelor asociaþiei/uniunii;
c) modul de dobândire sau de pierdere a calitãþii de asociat;
d) drepturile ºi obligaþiile asociaþilor;
e) categoriile de resurse patrimoniale ale asociaþiei/uniunii;
f) atribuþiile organelor de conducere, administrare ºi control ale asociaþiei/uniunii;
g) destinaþia bunurilor în cazul dizolvãrii asociaþiei/uniunii cu respectarea prevederilor art. 101.
(4) La autentificarea actului constitutiv ºi a statutului asociaþiei/uniunii se va prezenta dovada eliberatã de Ministerul Justiþiei privind disponibilitatea denumirii asociaþiei/uniunii.
Art. 91. - (1) Membrul asociat, împuternicit conform prevederilor art. 90 alin. (2) lit. h), poate formula o cerere de înscriere a asociaþiei/uniunii în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor aflat la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripþie teritorialã urmeazã sã îºi aibã sediul.
(2) Cererea de înscriere va fi însoþitã de urmãtoarele documente:
a) actul constitutiv;
b) statutul asociaþiei/uniunii;
c) acte doveditoare ale sediului ºi patrimoniului iniþial;
d) avizul Agenþiei Naþionale pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie pentru conformitatea statutului cu prevederile prezentei legi, respectiv ale legii speciale, dacã aceasta existã.
(3) Asociaþia/uniunea devine persoanã juridicã din momentul înscrierii ei în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
(4) În termen de 3 zile de la depunerea cererii de înscriere ºi a documentelor prevãzute la alin. (2), judecãtorul desemnat de preºedintele instanþei verificã legalitatea acestora ºi dispune, prin încheiere, înscrierea asociaþiei, respectiv a uniunii, în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
(5) O datã cu efectuarea înscrierii, încheierea prin care s-a dispus înscrierea se comunicã, din oficiu, organului financiar local în a cãrui razã teritorialã se aflã sediul asociaþiei, respectiv al uniunii, pentru evidenþa fiscalã, cu menþionarea numãrului de înscriere în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
(6) În cazul în care cerinþele legale pentru constituirea asociaþiei, respectiv a uniunii, nu sunt îndeplinite, judecãtorul, la expirarea termenului prevãzut de alin. (4), îl va cita în camera de consiliu pe reprezentantul asociaþiei, respectiv al uniunii, punându-i în vedere, în scris, sã remedieze neregularitãþile constatate pânã la termenul urmãtor, care nu va fi mai mare de o sãptãmânã.
(7) Dacã neregularitãþile constatate privesc dispoziþiile art. 40 alin. (2) din Constituþie, republicatã, pentru termenul fixat va fi citat ºi parchetul de pe lângã instanþa sesizatã, cãruia i se vor comunica, în copie, cererea de înscriere împreunã cu actul constitutiv ºi statutul asociaþiei, respectiv uniunii. În acest caz, punerea concluziilor de cãtre procuror este obligatorie.
(8) În situaþia în care, la termenul fixat, neregularitãþile sunt înlãturate, judecãtorul, ascultând ºi concluziile procurorului, dacã este cazul, va lua act despre aceasta prin încheiere, dispunând înscrierea asociaþiei, respectiv a uniunii, în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
(9) În cazul în care neregularitãþile nu au fost înlãturate sau, deºi legal citat, reprezentantul asociaþiei, respectiv al uniunii, lipseºte în mod nejustificat, judecãtorul va respinge cererea de înscriere prin încheiere motivatã.
(10) Încheierile prevãzute în acest articol se vor pronunþa în cel mult 24 de ore de la încheierea dezbaterilor ºi se vor redacta în termen de cel mult 48 de ore de la pronunþare.
(11) Încheierile de admitere sau de respingere a cererii de înscriere sunt supuse numai recursului.
(12) În cazul în care procurorul nu a participat la soluþionarea cererii, parchetului de pe lângã instanþa sesizatã i se vor comunica ºi copii de pe actul constitutiv ºi de pe statutul asociaþiei, respectiv uniunii, împreunã cu încheierea de admitere ori de respingere a cererii de înscriere, dupã caz.
(13) Termenul de recurs este de 5 zile ºi curge de la data pronunþãrii, pentru cei care au fost prezenþi, ºi de la data comunicãrii, pentru cei care au lipsit.
(14) Recursul se soluþioneazã cu citarea pãrþilor în camera de consiliu, de urgenþã ºi cu precãdere. Dispoziþiile alin. (10) cu privire la pronunþarea ºi redactarea hotãrârii se aplicã în mod corespunzãtor.
(15) Înscrierea în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor se efectueazã în ziua rãmânerii irevocabile a încheierii de admitere, eliberându-se la cerere împuternicitului respectiv un certificat de înscriere care va cuprinde: denumirea asociaþiei/uniunii, sediul acesteia, durata de funcþionare, numãrul ºi data înscrierii în registrul respectiv.
(16) În relaþiile cu terþii dovada personalitãþii juridice a asociaþiei/uniunii se face cu certificatul de înscriere în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
Art. 92. - Dacã asociaþia/uniunea, prin natura scopului sau a obiectivelor propuse, urmeazã sã desfãºoare activitãþi pentru care, potrivit legii, sunt necesare autorizaþii prealabile, aceste activitãþi nu vor putea fi iniþiate, sub sancþiunea dizolvãrii pe cale judecãtoreascã, decât dupã obþinerea autorizaþiei respective.
Art. 93. - (1) Organele asociaþiei/uniunii sunt:
a) adunarea generalã;
b) comitetul director;
c) cenzorul sau, dupã caz, comisia de cenzori.
(2) Organele uniunii naþionale sunt:
a) congresul;
b) consiliul naþional;
c) comisia de cenzori.
(3) Regulamentul privind organizarea ºi funcþionarea congresului ºi consiliului naþional se stabileºte de cãtre congres.
Art. 94. - (1) Adunarea generalã a asociaþiei/uniunii este organul de conducere alcãtuit din totalitatea asociaþilor.
(2) Competenþele adunãrii generale sunt:
a) stabilirea strategiei ºi a obiectivelor generale;
b) aprobarea bugetului de venituri ºi cheltuieli ºi a situaþiei financiare anuale;
c) alegerea ºi revocarea membrilor comitetului director, a cenzorului sau, dupã caz, a membrilor comisiei de cenzori;
d) înfiinþarea de filiale;
e) modificarea actului constitutiv ºi a statutului;
f) dizolvarea ºi lichidarea asociaþiei/uniunii, precum ºi destinaþia bunurilor rãmase dupã lichidare;
g) schimbarea sediului;
h) orice alte atribuþii prevãzute în lege sau în statut.
(3) Adunarea generalã ordinarã se întruneºte cel puþin o datã pe an ºi are drept de control permanent asupra organelor prevãzute la art. 93 alin. (1) lit. b) ºi c).
(4) Regulile privind organizarea ºi funcþionarea adunãrii generale ordinare sau extraordinare, dupã caz, se stabilesc prin statut.
Art. 95. - (1) Comitetul director asigurã punerea în aplicare a hotãrârilor adunãrii generale, precum ºi a propriilor hotãrâri.
(2) Competenþele comitetului director sunt:
a) prezintã adunãrii generale raportul de activitate pe perioada anterioarã, executarea bugetului de venituri ºi cheltuieli, bilanþul contabil, proiectul bugetului de venituri ºi cheltuieli ºi proiectul programelor asociaþiei;
b) încheie acte juridice în numele ºi pe seama asociaþiei/uniunii;
c) aprobã organizarea ºi politica de personal ale asociaþiei;
d) îndeplineºte orice alte atribuþii prevãzute în statut sau stabilite de adunarea generalã.
(3) Comitetul director are în structurã preºedinte, vicepreºedinþi, secretar, alte funcþii executive necesare ºi membri. Componenþa numericã ºi alte funcþii se stabilesc prin statut.
(4) Preºedintele comitetului director este ºi preºedintele asociaþiei/uniunii.
(5) Regulile generale privind organizarea ºi funcþionarea comitetului director se stabilesc prin statut ºi se detaliazã prin regulamentul de organizare ºi funcþionare al acestuia.
(6) Membrul comitetului director care, într-o problemã supusã hotãrârii adunãrii generale, este interesat personal sau prin soþul sãu, prin ascendenþii ori descendenþii sãi, rudele în linie colateralã sau afinii sãi pânã la gradul al patrulea inclusiv, nu va putea lua parte la deliberare ºi la vot.
(7) Membrul comitetului director care încalcã dispoziþiile alin. (6) este rãspunzãtor de daunele create asociaþiei dacã fãrã votul sãu nu s-ar fi putut obþine majoritatea cerutã.
(8) Hotãrârile adunãrilor generale ºi deciziile comitetului director, contrare legii, actului constitutiv ºi statutului, pot fi atacate în justiþie.
Art. 96. - (1) Controlul financiar intern al asociaþiei/uniunii este asigurat de un cenzor sau de o comisie de cenzori, dupã caz.
(2) Dacã asociaþia/uniunea întruneºte mai mult de 100 de membri înscriºi, controlul financiar intern se exercitã de o comisie de cenzori.
(3) Comisia de cenzori este alcãtuitã dintr-un numãr impar de membri, din care majoritatea provine din rândul asociaþilor. Membrii comitetului director nu pot fi cenzori. Cel puþin unul dintre cenzori trebuie sã fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiþiile legii.
(4) Atribuþiile cenzorului/comisiei de cenzori sunt:
a) verificã modul cum este administrat patrimoniul asociaþiei;
b) întocmeºte rapoarte pe care le prezintã adunãrii generale;
c) poate participa la lucrãrile comitetului director, fãrã drept de vot;
d) îndeplineºte orice alte atribuþii stabilite în statut sau de adunarea generalã.
(5) Regulile generale de organizare ºi funcþionare ale comisiei de cenzori se aprobã de adunarea generalã. Comisia de cenzori îºi poate elabora un regulament intern de funcþionare.
Art. 97. - (1) Modificarea actului constitutiv ºi a statutului se face prin înscrierea modificãrii în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor aflat la grefa judecãtoriei în a cãrei circumscripþie teritorialã îºi are sediul asociaþia/uniunea. Se aplicã în mod corespunzãtor prevederile art. 91 alin. (4).
(2) Cererea de înscriere a modificãrii va fi însoþitã de procesul-verbal al adunãrii generale, în formã autentificatã.
(3) Demersurile pentru autentificarea procesului-verbal ºi înscrierea modificãrii se întreprind de cãtre persoana desemnatã de adunarea generalã.
Art. 98. - (1) Veniturile asociaþiilor/uniunilor provin din:
a) cotizaþiile membrilor;
b) dobânzi ºi dividende rezultate din plasarea sumelor disponibile, în condiþiile legii;
c) dividendele societãþilor comerciale înfiinþate de asociaþie/uniune;
d) venituri realizate din activitãþi economice directe;
e) donaþii, sponsorizãri, legate;
f) resurse obþinute de la bugetul de stat ºi/sau de la bugetele locale, în condiþiile legii;
g) alte venituri prevãzute de lege.
(2) Asociaþiile/uniunile pot înfiinþa societãþi comerciale în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicatã, care pot participa la societãþile cooperative de gradul 2. Dividendele obþinute de asociaþii/uniuni din activitãþile acestor societãþi, dacã nu se reinvestesc în acestea, se folosesc obligatoriu ca resurse pentru realizarea scopului ºi obiectivelor asociaþiei/uniunii.
(3) Asociaþiile/uniunile pot desfãºura orice alte activitãþi economice directe, dacã acestea au caracter accesoriu ºi sunt în strânsã legãturã cu scopul principal ºi cu obiectivele asociaþiei/uniunii.
(4) Activitãþile economice prevãzute la alin. (3) nu pot concura activitãþile societãþilor cooperative din cadrul asociaþiilor, uniunilor judeþene ºi uniunilor naþionale respective.
Art. 99. - (1) În cadrul Agenþiei Naþionale pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie va funcþiona o structurã organizatoricã pentru relaþia cu uniunile.
(2) Autoritãþile publice locale ºi centrale se pot consulta cu reprezentanþii asociaþiilor, uniunilor judeþene ºi, respectiv, ai uniunilor naþionale, în vederea stabilirii unor programe sau activitãþi comune.
Art. 100. - (1) Asociaþiile/uniunile se dizolvã în urmãtoarele situaþii:
a) de drept;
b) prin hotãrâre a judecãtoriei sau a tribunalului, dupã caz;
c) prin hotãrâre a adunãrii generale.
(2) Asociaþia sau uniunea se dizolvã de drept în urmãtoarele cazuri:
a) imposibilitatea realizãrii scopului pentru care a fost constituitã;
b) imposibilitatea constituirii adunãrii generale în condiþiile statutului, dacã au trecut mai mult de 6 luni de la data convocãrii;
c) reducerea numãrului de asociaþi sub limita minimã fixatã de lege ºi dacã acesta nu a fost completat timp de 3 luni.
(3) Asociaþia sau uniunea se dizolvã prin hotãrâre judecãtoreascã în urmãtoarele cazuri:
a) când scopul sau activitatea acesteia a devenit ilicitã sau contrarã ordinii publice;
b) când realizarea scopului se realizeazã prin mijloace ilicite sau contrare ordinii publice;
c) când se urmãreºte un alt scop decât cel pentru care s-a constituit;
d) când asociaþia/uniunea a devenit insolvabilã;
e) în condiþiile art. 92.
(4) Asociaþia sau uniunea se poate dizolva prin hotãrâre a adunãrii generale. În termen de 15 zile de la data ºedinþei de dizolvare, procesul-verbal în formã autenticã se depune la judecãtoria în a cãrei circumscripþie teritorialã îºi are sediul, pentru a fi înscris în Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
Art. 101. - (1) În cazul dizolvãrii asociaþiei/uniunii, bunurile rãmase în urma lichidãrii nu se pot transmite membrilor asociaþi.
(2) Bunurile rãmase în urma lichidãrii vor fi transmise cãtre asociaþii/uniuni existente, înfiinþate cu scop identic sau asemãnãtor, printr-o procedurã stabilitã în statutul asociaþiei/uniunii.
(3) Dacã în termen de 6 luni de la data terminãrii lichidãrii lichidatorii nu au reuºit sã transmitã bunurile în condiþiile alin. (2), precum ºi în cazul în care statutul asociaþiei/uniunii nu prevede o procedurã de transmitere a bunurilor ori dacã prevederea este contrarã legii sau ordinii publice, bunurile rãmase dupã lichidare vor fi atribuite de instanþa competentã unei asociaþii/uniuni cu scop identic sau asemãnãtor.
Art. 102. - (1) În cazul dizolvãrii hotãrâte de adunarea generalã, lichidatorii sunt numiþi de cãtre aceasta, iar în restul cazurilor lichidatorii sunt numiþi prin hotãrâre judecãtoreascã.
(2) Lichidatorii îºi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
(3) Lichidatorii sunt obligaþi sã continue operaþiunile juridice aflate în curs, sã încaseze creanþele, sã plãteascã creditorii ºi, dacã numerarul este insuficient, sã transforme restul activului în bani, procedând la vânzarea prin licitaþie publicã a bunurilor mobile ºi imobile.
(4) Lichidatorii rãspund solidar pentru daunele cauzate creditorilor din culpa lor.
(5) Lichidatorii sunt obligaþi sã îndeplineascã toate procedurile legale pentru publicarea lichidãrii ºi radierea asociaþiei sau uniunii din Registrul asociaþiilor ºi fundaþiilor.
Art. 103. - (1) La nivel judeþean ºi al municipiului Bucureºti, societãþile cooperative de aceeaºi formã ºi/sau asociaþiile de societãþi cooperative de aceeaºi formã pot constitui uniuni judeþene, care sunt asocieri reprezentative, cu condiþia ca numãrul societãþilor cooperative asociate direct ori prin asociaþiile la care sunt membre sã reprezinte cel puþin 45% din numãrul total de societãþi cooperative de aceeaºi formã, înregistrate cu sediul în raza judeþului respectiv sau a municipiului Bucureºti, dupã caz.
(2) La nivel naþional, uniunile judeþene ºi/sau asociaþiile de societãþi cooperative de aceeaºi formã neasociate la vreo uniune judeþeanã ºi/sau societãþile cooperative de aceeaºi formã neasociate pot constitui uniuni naþionale, care sunt asocieri reprezentative, cu condiþia ca numãrul societãþilor cooperative asociate direct ori indirect sã reprezinte cel puþin 45% din numãrul total de societãþi cooperative de aceeaºi formã, înregistrate cu sediul în România.
(3) Denumirea "uniune judeþeanã", respectiv "uniune naþionalã", poate fi utilizatã numai de acele uniuni care îndeplinesc condiþiile stabilite la alin. (1), respectiv alin. (2).
Art. 104. - (1) Asociaþiile de societãþi cooperative, uniunile judeþene ºi naþionale de societãþi cooperative sunt constituite în scopul de a asigura:
a) reprezentarea ºi apãrarea intereselor societãþilor cooperative asociate ºi ale membrilor cooperatori în relaþiile cu administraþia publicã sau cu persoane fizice ori cu persoane juridice publice sau private;
b) reprezentarea intereselor cooperatorilor pe plan naþional ºi internaþional, în relaþiile cu organizaþiile cooperatiste ºi cu organismele internaþionale;
c) promovarea ºi apãrarea intereselor economice, de producþie ºi comerciale ale organizaþiilor cooperatiste la nivel local, naþional sau internaþional;
d) sprijinirea societãþilor cooperative în vederea protecþiei ºi dezvoltãrii patrimoniilor acestora;
e) informarea, documentarea, pregãtirea ºi perfecþionarea profesionalã, acþiuni promoþionale pentru serviciile ºi produsele specifice ºi alte acþiuni comune, proprii domeniului în care acþioneazã societãþile cooperative asociate;
f) desfãºurarea unor activitãþi sociale, culturale, tehnico-ºtiinþifice, sportive, de caritate ºi alte activitãþi cu caracter umanitar;
g) efectuarea altor activitãþi stabilite prin statut în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(2) Asociaþiile de societãþi cooperative, uniunile judeþene ºi naþionale de societãþi cooperative pot conveni reguli ºi norme de reglementare internã în temeiul ºi în limitele dispoziþiilor legale prevãzute în statute, decizii, hotãrâri, precum ºi în alte acte cu caracter normativ emise de autoritãþile competente.
#PAGEBREAK#
TITLUL IV
Raporturile dintre stat ºi cooperaþie
CAPITOLUL I
Rolul statului
Art. 105. - Statul român sprijinã dezvoltarea societãþilor cooperative, indiferent de grad ºi formã, ºi a formelor lor asociative, cãrora le garanteazã autonomia, independenþa ºi un regim care sã nu fie mai puþin favorabil decât cel acordat altor agenþi economici.
Art. 106. - (1) Guvernul trebuie sã consulte Consiliul consultativ al cooperaþiei asupra elaborãrii ºi revizuirii legislaþiei ºi a politicilor în materie de cooperaþie.
(2) Guvernul trebuie sã adopte mãsuri pentru sprijinirea accesului societãþilor cooperative la finanþarea investiþiilor proprii ºi la creditare.
(3) Autoritãþile publice trebuie sã faciliteze accesul societãþilor cooperative ºi al formelor lor asociative la serviciile de consultanþã, pentru ameliorarea performanþelor lor economice ºi a capacitãþii de a crea locuri de muncã ºi de a genera venituri.
(4) Agenþia Naþionalã pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie reprezintã autoritatea competentã care asigurã respectarea prevederilor prezentei legi.
CAPITOLUL II
Sprijinul acordat de stat cooperaþiei
Art. 107. - (1) Terenurile transmise în folosinþã pe duratã nedeterminatã ºi fãrã platã în vederea realizãrii de construcþii pentru activitatea organizaþiilor cooperaþiei de consum ºi meºteºugãreºti, precum ºi a asociaþiilor cooperatiste, existente pânã la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, care nu sunt revendicate ºi pe care au fost realizate construcþii conform legii, îºi menþin acest regim juridic pe toatã durata existenþei construcþiilor respective sau pânã la trecerea lor, cu platã, în proprietatea societãþii cooperative.
(2) În situaþia în care autoritatea administraþiei publice centrale sau locale decide înstrãinarea bunurilor imobile din proprietatea lor privatã, care sunt în folosinþa societãþilor/organizaþiilor cooperative, acestea beneficiazã de un drept de preemþiune la cumpãrarea acestora, precum ºi de un drept de preferinþã în cazul concesionãrii sau închirierii acestora.
(3) Oferta de vânzare, concesionare sau închiriere, cuprinzând datele de identificare a imobilului care se înstrãineazã, se concesioneazã sau se închiriazã ºi preþul, se comunicã prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire societãþii cooperative respective.
(4) Dacã în termen de 45 de zile de la data primirii ofertei de vânzare, concesionare sau închiriere, societatea cooperativã nu ºi-a exprimat voinþa de a cumpãra, de a primi în concesiune sau de a închiria imobilul respectiv, acesta se poate vinde.
Art. 108. - Societãþile cooperative beneficiazã de toate mãsurile promovate de statul român pentru societãþile comerciale înfiinþate în conformitate cu dispoziþiile Legii nr. 31/1990, republicatã.
Art. 109. - În planurile de învãþãmânt ale instituþiilor de învãþãmânt superior care au în structurã domeniile tehnic, economic ºi juridic se poate introduce, cu statut de disciplinã opþionalã, materia Noþiuni despre organizarea ºi funcþionarea cooperaþiei.
TITLUL V
Consiliul consultativ al cooperaþiei
Art. 110. - (1) Se constituie Consiliul consultativ al cooperaþiei, organism fãrã personalitate juridicã, cu rol consultativ, pe lângã Agenþia Naþionalã pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie, format din reprezentanþi desemnaþi de toate uniunile naþionale existente.
(2) Agenþia Naþionalã pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie îºi va nominaliza un reprezentant în Consiliul consultativ al cooperaþiei, care reprezintã ºi susþine politica agenþiei privind sprijinirea ºi dezvoltarea sistemului cooperatist din România ºi care preia ºi transmite agenþiei toate deciziile luate în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(3) Consiliul consultativ al cooperaþiei are urmãtoarele atribuþii principale:
a) elaboreazã propuneri cu privire la dispoziþiile legale care intereseazã societãþile cooperative;
b) promoveazã studii ºi analize privind miºcarea cooperatistã;
c) elaboreazã, aprobã ºi modificã Regulamentul de organizare ºi funcþionare a Consiliului consultativ al cooperaþiei;
d) elaboreazã propuneri de iniþiative legislative în domenii ce privesc activitatea cooperaþiei;
e) asigurã cadrul organizat pentru consultãri ºi schimb de informaþii între diferitele forme cooperatiste;
f) acordã avize consultative pentru programele de promovare ºi dezvoltare a cooperaþiei;
g) acordã avize consultative pentru programele de promovare ºi dezvoltare a cooperaþiei, elaborate de cãtre Agenþia Naþionalã pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie. La dezbaterile privind acordarea acestor avize, reprezentantul Agenþiei Naþionale pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie nu are drept de vot;
h) elaboreazã ºi susþine programe care sã asigure crearea de noi societãþi cooperative;
i) avizeazã proiectele de acte normative care reglementeazã activitatea cooperaþiei;
j) informeazã societatea civilã cu privire la potenþialul economic, social, educativ ºi formativ pe care îl oferã cooperaþia;
k) sprijinã aplicarea Recomandãrii nr. 193/2002 a Organizaþiei Internaþionale a Muncii privind promovarea cooperativelor, a recomandãrilor Organizaþiei Naþiunilor Unite, precum ºi ale organismelor cooperatiste internaþionale;
l) alte atribuþii prevãzute de legislaþia în vigoare.
Art. 111. - Regulamentul de organizare ºi funcþionare a Consiliului consultativ al cooperaþiei se aprobã, în prima sa ºedinþã, prin consens.
#PAGEBREAK#
TITLUL VI
Infracþiuni
Art. 112. - Constituie infracþiune ºi se pedepseºte cu închisoare de la 1 la 5 ani fapta membrului fondator, a administratorului, a preºedintelui societãþii cooperative sau a directorului executiv care:
a) prezintã cu rea-credinþã în prospectele, rapoartele ºi comunicãrile adresate publicului date neadevãrate asupra constituirii societãþii cooperative ori asupra condiþiilor economice ale acesteia sau ascunde cu rea-credinþã, în tot sau în parte, astfel de date;
b) prezintã cu rea-credinþã în adunarea generalã a membrilor cooperatori o situaþie financiarã inexactã sau date inexacte asupra condiþiilor economice ale societãþii cooperative, în vederea ascunderii situaþiei ei reale.
Art. 113. - Constituie infracþiune ºi se pedepseºte cu închisoare de la 1 la 3 ani fapta administratorului, a preºedintelui societãþii cooperative sau a directorului executiv care:
a) foloseºte cu rea-credinþã bunurile sau creditul de care se bucurã societatea cooperativã, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul propriu ori pentru a favoriza o altã societate cooperativã sau comercialã în care are interese direct ori indirect;
b) se împrumutã sub orice formã, direct sau printr-o persoanã interpusã, de la societatea cooperativã pe care o administreazã;
c) încaseazã sau plãteºte dividende, sub orice formã, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa unei situaþii financiare anuale ori contrar celor rezultate din aceasta.
Art. 114. - Constituie infracþiune ºi se pedepseºte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani fapta administratorului, a preºedintelui societãþii cooperative sau a directorului executiv care:
a) emite pãrþi sociale sau obligaþiuni cooperatiste la un preþ inferior valorii lor nominale;
b) nu respectã dispoziþiile legale referitoare la anularea pãrþilor sociale neachitate;
c) emite obligaþiuni cooperatiste fãrã respectarea dispoziþiilor legale sau emite pãrþi sociale care nu cuprind menþiunile cerute de prezenta lege;
d) nu respectã prevederile stabilite de prezenta lege privind înstrãinarea ºi transmiterea folosinþei imobilizãrilor corporale.
Art. 115. - Constituie infracþiune ºi se pedepseºte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã fapta administratorului, a preºedintelui societãþii cooperative sau a directorului executiv care:
a) duce la îndeplinire hotãrârile adunãrii generale referitoare la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social înainte de expirarea termenelor prevãzute de prezenta lege;
b) îndeplineºte hotãrârile adunãrii generale referitoare la reducerea capitalului social, fãrã ca membrii cooperatori sã fi fost executaþi pentru efectuarea vãrsãmântului datorat ori fãrã hotãrârea adunãrii generale care îi scuteºte de plata vãrsãmintelor ulterioare;
c) nu convoacã adunarea generalã în cazurile prevãzute de prezenta lege;
d) începe operaþiunile în numele unei societãþi cooperative înainte de a se fi efectuat vãrsãmântul integral al capitalului social minim.
Art. 116. - Se pedepseºte cu închisoare de la o lunã la un an sau cu amendã fapta cenzorului care nu convoacã adunarea generalã a membrilor cooperatori în cazurile în care este obligat prin lege.
#PAGEBREAK#
TITLUL VII
Dispoziþii tranzitorii
Art. 117. - (1) Organizaþiile cooperatiste existente la data intrãrii în vigoare a prezentei legi au obligaþia sã îºi modifice statutele dacã nu sunt în conformitate cu prevederile prezentei legi ºi sã le înregistreze la oficiul registrului comerþului în termen de 9 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.
(2) În acest scop, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, organizaþiile cooperatiste au obligaþia sã afiºeze la sediul lor lista tuturor membrilor cooperatori înregistraþi în evidenþele acestora la data respectivã ºi sã popularizeze în presa localã aceastã acþiune ºi scopul ei.
(3) Lista trebuie sã rãmânã afiºatã pânã la expirarea termenului prevãzut la alin. (1).
(4) În termen de 30 de zile de la data afiºãrii, membrii cooperatori pot înainta contestaþii privind includerea sau neincluderea unor persoane pe listele afiºate, care vor fi soluþionate de cãtre organizaþiile cooperatiste respective în maximum 30 de zile de la data înregistrãrii contestaþiei. Hotãrârea organizaþiei cooperatiste poate fi atacatã în justiþie conform legii.
(5) În termen de 30 de zile de la expirarea termenului prevãzut la alin. (2), toate organizaþiile cooperatiste vor convoca adunarea generalã a membrilor cooperatori care, în mod obligatoriu, va include pe ordinea de zi cel puþin:
a) prezentarea situaþiei patrimoniului, a numãrului pãrþilor sociale pentru fiecare membru cooperator, a modului de formare a capitalului social;
b) aprobarea modificãrilor statutului conform prevederilor prezentei legi;
c) prezentarea situaþiei persoanelor care au fãcut obiectul contestaþiilor prevãzute la alin. (4), în urma rezolvãrii contestaþiilor primite.
(6) Organizaþiile cooperatiste care nu ºi-au înregistrat modificãrile statutelor pânã la expirarea termenului prevãzut la alin. (1) se dizolvã de drept ºi intrã în lichidare, în condiþiile prevederilor art. 85-88.
Art. 118. - Membrii cooperatori care, la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, deþin pãrþi sociale sau acþiuni cooperatiste reprezentând peste 20% din capitalul social sunt obligaþi ca, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, sã înstrãineze cãtre alþi membri cooperatori, la valoarea nominalã, pãrþile sociale sau acþiunile cooperatiste care excedeazã acestei cote. În cazul în care, în termenul prevãzut, pãrþile sociale sau acþiunile cooperatiste nu sunt înstrãinate, organizaþia cooperatistã respectivã le achiziþioneazã, le anuleazã ºi reduce în mod corespunzãtor capitalul social, care devine parte indivizibilã.
Art. 119. - (1) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociaþiile teritoriale ale organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, Uniunea Naþionalã a Cooperativelor de Consum ºi Asociaþia Naþionalã a Cooperaþiei Meºteºugãreºti nu pot înstrãina, cu orice titlu, clãdirile sau terenurile aflate în patrimoniul lor pânã la data îndeplinirii procedurilor prevãzute la art. 117 alin. (1).
(2) Organizaþiile cooperatiste existente, federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociaþiile teritoriale ale organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, Uniunea Naþionalã a Cooperativelor de Consum ºi Asociaþia Naþionalã a Cooperaþiei Meºteºugãreºti se pot reorganiza numai în condiþiile prezentei legi.
Art. 120. - (1) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum - FEDERALCOOP, înfiinþate în conformitate cu prevederile Legii nr. 109/1996 privind organizarea ºi funcþionarea cooperaþiei de consum, cu modificãrile ulterioare, precum ºi asociaþiile teritoriale ale organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti - ATCOM, înfiinþate în temeiul Decretului-lege nr. 66/1990 privind organizarea ºi funcþionarea cooperaþiei meºteºugãreºti, cu modificãrile ulterioare, se vor reorganiza, cu respectarea prevederilor prezentei legi, în maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia, astfel:
a) în una dintre formele de asociere prevãzute în titlul III, ºi anume asociaþie sau uniune judeþeanã, dupã caz;
b) în societate cooperativã de gradul 1 sau 2, dupã caz.
(2) Activul ºi pasivul federalelor ºi asociaþiilor teritoriale prevãzute la alin. (1), cuprinzând partea divizibilã ºi partea indivizibilã, vor fi determinate conform situaþiei financiare încheiate la data reorganizãrii acestora.
(3) Bunurile mobile ºi imobile necesare bunei funcþionãri a asociaþiilor sau uniunilor judeþene, înfiinþate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotãrâre a adunãrii generale a membrilor asociaþi ai federalei sau asociaþiei teritoriale respective.
(4) Societãþile cooperative de gradul 1 sau 2, dupã caz, înfiinþate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua activul ºi pasivul federalelor ºi asociaþiilor teritoriale prevãzute la alin. (1), mai puþin bunurile prevãzute la alin. (3). Partea divizibilã preluatã devine partea divizibilã a societãþii cooperative nou-înfiinþate, respectiv partea indivizibilã preluatã devine partea indivizibilã a acesteia.
(5) Consiliul de administraþie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliul executiv al asociaþiei teritoriale a organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, are obligaþia de a stabili valoarea capitalului social, modul de împãrþire a pãrþilor sociale ºi de a transmite, în maximum 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi, tuturor persoanelor fizice ºi/sau juridice care sunt asociate la acestea oferta de a participa, în calitate de membri fondatori, la constituirea societãþilor cooperative prevãzute la alin. (4).
(6) Persoanele fizice ºi/sau juridice care au primit oferta de a participa conform alin. (5) au obligaþia sã rãspundã consiliului de administraþie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliului executiv al asociaþiei teritoriale a organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, în termen de 60 de zile de la primirea ofertei.
(7) Societãþile cooperative înfiinþate conform prezentului articol au obligaþia sã se înscrie în registrul comerþului în maximum 9 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi.
(8) Pot avea calitatea de membru fondator în societãþile cooperative constituite conform alin. (4) cooperativele de consum care sunt asociate la federala teritorialã conform registrului organizaþiilor cooperatiste asociate, respectiv organizaþiile cooperatiste meºteºugãreºti existente, precum ºi membrii cooperatori, persoane fizice, care sunt asociaþi la asociaþia teritorialã respectivã, conform registrului de evidenþã a membrilor cooperatori al asociaþiei teritoriale.
(9) Membrii cooperatori care au fost asociaþi la federala teritorialã sau la asociaþia teritorialã dobândesc pãrþi sociale în societãþile cooperative prevãzute la alin. (4), pânã la concurenþa valorii pãrþilor sociale deþinute în cadrul federalei teritoriale, respectiv a participãrilor la capitalul social în cadrul asociaþiei teritoriale.
(10) Membrii cooperatori care nu se asociazã în societatea cooperativã înfiinþatã conform prevederilor alin. (4) au un drept de creanþã asupra pãrþilor sociale vãrsate, respectiv participãrilor la capitalul social vãrsat ºi dividendelor cuvenite.
(11) Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum ºi asociaþiile teritoriale ale organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, care nu îndeplinesc prevederile prezentului articol, se dizolvã de drept ºi intrã în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor ºi a pãrþii divizibile cãtre membrii cooperatori se atribuie de cãtre instanþa de judecatã competentã unei societãþi cooperative de aceeaºi formã, prin hotãrâre judecãtoreascã irevocabilã.
(12) Hotãrârile privind ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului articol se iau de cãtre adunãrile generale convocate de cãtre consiliul de administraþie al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv de consiliul executiv al asociaþiei teritoriale a organizaþiilor cooperaþiei meºteºugãreºti, cu majoritatea voturilor membrilor asociaþi înscriºi în registrul de evidenþã al federalei, respectiv al asociaþiei teritoriale.
Art. 121. - (1) Asociaþia Naþionalã a Cooperaþiei Meºteºugãreºti - UCECOM, înfiinþatã prin Decretul-lege nr. 66/1990, ºi Uniunea Naþionalã a Cooperativelor de Consum - CENTROCOOP, înfiinþatã prin Legea nr. 109/1996, cu modificãrile ulterioare, se vor reorganiza cu respectarea prevederilor prezentei legi ºi îºi vor modifica statutele în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a legilor speciale, dar nu mai mult de 18 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, astfel:
a) în una dintre formele de asociere prevãzute în titlul III, ºi anume asociaþie sau uniune naþionalã, dupã caz;
b) în societate cooperativã de gradul 2.
(2) Activul ºi pasivul CENTROCOOP, respectiv ale UCECOM, vor fi determinate conform situaþiei financiare încheiate la data reorganizãrii acestora.
(3) Bunurile mobile ºi imobile necesare bunei funcþionãri a asociaþiilor sau uniunilor naþionale, înfiinþate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotãrâre a congresului extraordinar al CENTROCOOP, respectiv al UCECOM.
(4) Societãþile cooperative de gradul 2, înfiinþate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua patrimoniul net al uniunii naþionale, respectiv al asociaþiei naþionale, care se constituie în partea indivizibilã a societãþilor cooperative rezultate din reorganizare.
(5) În termen de 3 luni de la expirarea termenului prevãzut la art. 120 alin. (5), Consiliul de administraþie al Uniunii Naþionale a Cooperativelor de Consum, respectiv Consiliul Naþional de Conducere al Cooperaþiei Meºteºugãreºti, are obligaþia de a stabili valoarea capitalului social, modul de împãrþire a pãrþilor sociale ºi de a transmite tuturor persoanelor juridice, care pot avea calitatea de membru fondator, oferta de a participa la constituirea societãþii cooperative de gradul 2, menþionatã la alin. (1) lit. b).
(6) Persoanele juridice care au primit oferta prevãzutã la alin. (5) au obligaþia sã rãspundã în termen de 45 de zile de la primirea ofertei, sã subscrie minimum o parte socialã ºi sã verse integral valoarea pãrþilor sociale subscrise, în termen de 30 de zile.
(7) Pot avea calitatea de membru fondator în societãþile cooperative prevãzute la alin. (4) cooperativele de consum, respectiv organizaþiile cooperatiste meºteºugãreºti existente, care au contribuit la realizarea patrimoniului Uniunii Naþionale a Cooperativelor de Consum, respectiv al Asociaþiei Naþionale a Cooperaþiei Meºteºugãreºti, ºi care s-au înscris în registrul comerþului în conformitate cu prevederile prezentei legi, precum ºi societãþile cooperative de gradul 1 sau 2 înfiinþate în conformitate cu prevederile art. 120.
(8) La constituirea capitalului social al societãþilor cooperative de gradul 2 înfiinþate conform alin. (4), participarea cumulatã a societãþilor cooperative de gradul 1 ºi 2 nu poate fi mai micã de 67%.
(9) Societãþile cooperative de gradul 2 constituite conform alin. (4) trebuie sã se înscrie în registrul comerþului în maximum 15 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei legi.
(10) În situaþia în care Asociaþia Naþionalã a Cooperaþiei Meºteºugãreºti ºi Uniunea Naþionalã a Cooperativelor de Consum nu respectã prevederile prezentului articol, se dizolvã de drept ºi intrã în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rãmas în urma achitãrii sumelor datorate creditorilor se transmite organizaþiilor cooperatiste ºi uniunilor care au contribuit la realizarea patrimoniului acestora ºi care s-au înscris în registrul comerþului în conformitate cu prevederile prezentei legi.
Art. 122. - În cazul societãþilor cooperative pe acþiuni, înfiinþate pânã la data de 31 decembrie 2003, dacã prin statut este prevãzut votul proporþional cu numãrul de acþiuni, acesta poate fi menþinut în limitele prevãzute de prezenta lege.
#PAGEBREAK#
TITLUL VIII
Dispoziþii finale
Art. 123. - (1) La data intrãrii în vigoare a prezentei legi se abrogã: Decretul-lege nr. 66/1990 privind organizarea ºi funcþionarea cooperaþiei meºteºugãreºti, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 9 februarie 1990, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, cu excepþia art. 2 alin. 2 ºi 3 ºi a art. 6, 7, 8, art. 10 alin. 2, art. 13 ºi 21, Legea nr. 109/1996 privind organizarea ºi funcþionarea cooperaþiei de consum, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 252 din 18 octombrie 1996, cu modificãrile ulterioare, cu excepþia art. 123 ºi 124, precum ºi orice alte dispoziþii contrare prevederilor prezentei legi. Prevederile exceptate rãmân în vigoare pânã la împlinirea termenelor din prezenta lege privind reorganizarea organizaþiilor cooperative, a uniunilor ºi asociaþiilor teritoriale ºi naþionale.
(2) La data intrãrii în vigoare a prezentei legi:
a) Legea nr. 26/1990 privind registrul comerþului, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, se modificã astfel:
- La articolul 12 alineatul (1), teza 1 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 12. - (1) Registrul comerþului este alcãtuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianþilor persoane fizice ºi asociaþii familiale, un registru pentru înregistrarea societãþilor cooperative ºi un altul pentru înregistrarea celorlalþi comercianþi persoane juridice.";
b) Legea nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 423 din 10 noiembrie 1998, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, se modificã ºi se completeazã astfel:
1. Articolul 4 va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 4. - Monitorul Oficial al României cuprinde 7 pãrþi, structurate în funcþie de natura actelor supuse publicãrii."
2. Dupã articolul 9 se introduce un articol nou, articolul 91, cu urmãtorul cuprins:
"Art. 91. - În Partea a VII-a se publicã, în temeiul unor dispoziþii legale, acte juridice referitoare la societãþi cooperative ºi la alte categorii de persoane juridice înfiinþate de societãþile cooperative, precum ºi alte acte referitoare la cooperaþie, stabilite prin dispoziþii legale."
(3) Cheltuielile determinate de publicarea actelor în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, se suportã de cãtre emitenþi, pe baza tarifelor aprobate de Biroul permanent al Camerei Deputaþilor, la propunerea Regiei Autonome "Monitorul Oficial".
(4) Hotãrârea Guvernului nr. 753/2003 privind organizarea ºi funcþionarea Agenþiei Naþionale pentru Întreprinderi Mici ºi Mijlocii ºi Cooperaþie, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 494 din 9 iulie 2003, se modificã în mod corespunzãtor.
Aceastã lege a fost adoptatã de Parlamentul României*), cu respectarea prevederilor art. 75 ºi ale art. 76 alin. (1) din Constituþia României, republicatã.
avocatnet.ro explicăm legislația
articole
Informații utile în viața ta personală
Salarizare, taxare & relația cu statul
Ghid auto
Ghidul antreprenorului
Justițiabil in România
Date personale & viața privată
Start-up
Editorial
Weekend
IMM & Antreprenoriat
Taxe și impozite
Relații de muncă & Asigurări sociale
PFA & Profesii liberale
Finanțări
Aspecte juridice
Evenimente online
Despre webinarii
Doar abonații premium au acces regulat la webinariile premium, realizate împreună cu specialiști de top, pe o multitudine de domenii - de la legislația muncii și fiscalitate până la cea de mediu sau GDPR.
Informațiile oferite de specialiști au o utilitate imediată și vin să rezolve probleme reale cu care orice companie se confruntă.
întrebări și răspunsuri
Acum în comunitate
60 mesaje publicate astăzi
58 utilizatori online
0 consultanți online
58 utilizatori online
0 consultanți online
consultanți
Vreau consultanță
Pe avocatnet.ro găsești mii de consultanți, din diferite domenii, pe care îi poți contacta direct.
Află cum!
Vreau să ofer consultanță
Pe avocatnet.ro se fac lunar mii de cereri de consultanță către consultanții înscriși.
Află detalii!
Implică-te, ajută-i pe alții
și fă-te cunoscut
Vrei să afle și alții câte lucruri știi în domeniul tău de activitate?
Răspunde la întrebăriși fă-te cunoscut
carmenliliana
Comentarii articol (46)