UPDATE: Lege votată: Firmele decapitalizate vor trebui să-și majoreze capitalul social

Proiectul de lege adoptat azi la Senat va merge, pentru votul decisiv, la Camera Deputaților. Inițial, măsura figura într-un proiect de ordonanță inițiat de Finanțe, dar într-o formă mai restrictivă: firmele urmau să fie obligate la majorarea capitalului social numai prin conversia datoriilor la acționari.

Astfel, noua formă a proiectului, adică cea trimisă de Finanțe în Parlament și votată de senatori, elimină obligația conversiei datoriilor în acțiuni. Conversia va fi opțională, dar se păstrează obligația firmelor de majorare a capitalului social, dacă activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social.

Vizate vor fi companiile care, potrivit celor mai recente situații financiare, au datorii față de acționari sau asociați și au un activ net sub jumătate din capitalul social. Acestea vor fi obligate să reconstituie activul net, după cum consideră de cuviință, până la încheierea următorului exercițiu financiar.

Firmele se vor trezi obligate la conversia datoriilor în acțiuni abia dacă reconstituirea activului net nu se va face până la acel termen. Mai precis, societățile vor avea 60 de zile de la depunerea situațiilor financiare pentru a face conversia datoriilor în acțiuni. În caz contrar, autoritățile vor putea cere dizolvarea firmelor decapitalizate.

Recent, specialiștii au criticat măsura pregătită de autorități, spunând inclusiv că firmele ar trebui să fie lăsate să aleagă singure cum să facă majorarea capitalului social, nu să fie obligate la conversia datoriilor la acționari.

Dacă ar fi să explicăm măsura schematic, ea ar arăta cam așa:

În orice caz, autoritățile vor monitoriza constant situația firmelor decapitalizate, urmând să apară o listă a celor cu activ net sub jumătate din capitalul social. Pentru firmele care vor figura doi ani la rând pe această listă se va cere dizolvarea (măsura figura în proiectul de ordonanță și a fost preluată și în proiectul de lege).

Conform informațiilor din expunerea de motive a proiectului de lege, în anul 2016 existau circa 276.000 de firme (adică 44% din totalul companiilor) care aveau activul net sub jumătate din capitalul social. Estimările specialiștilor de la EY România arată că aproape 40% dintre firme vor risca să fie dizolvate de autorități pentru că nu respectă cerințele legale privind activul net.

Cu ajutorul activului net se măsoară performanța financiară a unei companii. Acesta se calculează, în esență, ca fiind diferența între activele firmei și datoriile pe care le are. Legea societăților stabilește că activul net trebuie să fie cel puțin jumătate din valoarea capitalul social.

În altă ordine de idei, proiectul mai include și alte măsuri, în afara celor legate de firmele decapitalizate:

• împărțirea profitului sub formă de dividende va fi îngreunată;
• dividendele vor putea fi distribuite și din rezervele unei companii, mai puțin din rezerva legală;
• la depunerea situațiilor financiare, va fi necesară inclusiv hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor pentru aprobarea acestora;
• desființarea companiilor va fi pronunțată de către Registrul Comerțului, nu de către tribunale.

Atenție! Proiectul de lege nu se aplică acum. Pentru a intra în vigoare, acesta trebuie adoptat de Camera Deputaților, promulgat prin decret prezidențial și publicat în Monitorul Oficial.