Prețuri de transfer: Cele trei etape esențiale pentru fundamentarea și documentarea adecvată a dosarului, ca să n-ai probleme ulterior la verificări

Articol scris de Ionuț Simion, Partener, PwC România, și Livia Teodoru, Director, PwC România.

Dacă reprezentați o societate multinațională sau locală care se angajează în tranzacții cu societăți afiliate, trebuie să respectați regulile privind prețurile de transfer și cerințele de documentare specifice. Unul dintre documentele-cheie pe care trebuie să-l pregătiți și să-l mențineți actualizat de la an la an este dosarul local al prețurilor de transfer, care oferă informații detaliate despre tranzacțiile derulate cu societăți afiliate.

Necesitatea conformării în zona prețurilor de transfer rezultă în primul rând din Codul fiscal, care menționează că tranzacțiile între persoane afiliate trebuie derulate la valoarea de piață. Totodată, există cerințe formale de documentare a valorii de piață a tranzacțiilor cu afiliații prin pregătirea dosarului prețurilor de transfer, conform Ordinului Fiscului 442/2016. În dosarul prețurilor de transfer trebuie incluse informații despre grupul din care face parte societatea analizată, despre societatea respectivă, despre modalitatea de derulare a tranzacțiilor cu afiliații și analizele propriu-zise care demonstrează valoarea de piață a tranzacțiilor, cum ar fi studiile de comparabilitate sau analizele de preț specifice.

Un aspect important de care societățile trebuie să țină cont atunci cand pregătesc dosarul prețurilor de transfer îl reprezintă termenele de conformare cu cerințele legale. Așadar, în funcție de categoria de contribuabil în care se încadrează societatea, termenele curg de la momentul solicitării dosarului în cadrul unei inspecții fiscale. Contribuabilii mari au un termen pentru prezentare de zece zile de la solicitare, iar celelalte tipuri de contribuabili - de 30 - 60 de zile de la solicitare, acesta putând fi extins în anumite situații.

De asemenea, menționăm că există praguri de materialitate pentru pregătirea dosarului prețurilor de transfer, acestea fiind stabilite în funcție de dimensiunea contribuabilului: mare, mijlociu sau mic.

De ce este importantă pregătirea dosarului prețurilor de transfer

Legislația locală prevede că, în cazul în care o societate nu se conformează cu cerințele formale de documentare, autoritățile fiscale pot impune amenzi sau chiar ajusta valoarea tranzacțiilor intragrup la valoarea mediană a studiului de comparabilitate pregătit de inspectori. Orice ajustare a prețurilor de transfer se traduce în majorarea bazei de impozitare în România, plus dobânzile și penalitățile aferente. De asemenea, nu sunt de neglijat prejudiciile de imagine sau de încredere din partea clienților/furnizorilor societății respective, în cazul unei dispute cu autoritățile fiscale pe tema prețurilor de transfer. 

Subliniem că pregătirea dosarului de prețuri de transfer conform cerințelor legale necesită atenție și implicare sporită în mult mai multe arii decât poate părea la o primă vedere. În continuare, vă supunem atenției o serie de elemente practice cărora trebuie să le acordați atenția necesară pentru a vă asigura că aveți un dosar al prețurilor de transfer complet, corect întocmit și care poate minimiza riscurile fiscale care pot apărea din cauza tranzacțiilor neconforme. Am structurat aceste elemente pe mai multe etape care vă vor ajuta să respectați cerințele locale de documentare a prețurilor de transfer, în concordanță cu principiul valorii de piață: planificarea, monitorizarea și documentarea propriu-zisă a prețurilor de transfer.

1. Planificarea

Stabilirea sau ajustarea politicii privind prețurile de transfer pentru tranzacțiile intragrup - primul pas este să revizuiți tranzacțiile intragrup pentru anul fiscal relevant și să identificați orice modificări sau tranzacții noi care vă pot afecta politicile de prețuri de transfer sau rezultatele societății. De exemplu, este posibil să fi încheiat noi contracte, să fi modificat termenii existenți, să fi schimbat funcțiile, activele sau riscurile părților. Toate aceste aspecte trebuie fundamentate și documentate. De asemenea, poate fi necesar să actualizați analiza funcțională, analiza de comparabilitate și analiza economică pentru a reflecta situația actuală și condițiile pieței.

Stabilirea bazei de cost a indicatorului de profitabilitate, stabilirea modului de segregare a categoriilor de costuri incluse, stabilirea nivelului marjei de profitabilitate aplicate sunt câteva din elementele pe care o societate care derulează tranzacții intragrup trebuie să le determine în mod corespunzător, pentru a se asigura că rezultatele acestor tranzacții sunt planificate și calculate corect.

2. Monitorizarea

Monitorizarea permanentă a activității operaționale și a impactului schimbărilor intervenite în profilul funcțional presupun analizele atente ale modelului operațional și ale manierei în care se derulează activitatea în practică pe parcursul anului, coroborate cu monitorizarea constantă a riscurilor care pot apărea. Reținem, așadar, nevoia analizei sănătății modelului de afaceri și importanța analizei de risc ca modalitate de prevenție în zona prețurilor de transfer.

Ajustările voluntare de profitabilitate, evidența diferențelor dintre costuri bugetate versus costuri efective, activitățile refacturate versus activitățile facturate cu marjă de profitabilitate reprezintă, de asemenea, elemente pe care orice societate trebuie să le monitorizeze constant pentru a se asigura că nu vor apărea distorsiuni în ceea ce privește valoarea de piață a tranzacțiilor intragrup.

3. Documentarea propriu-zisă

Conformarea cu cerințele formale privind pregătirea dosarului prețurilor de transfer - pasul final este ca societatea să pregătească dosarul local al prețurilor de transfer, ceea ce înseamnă să se asigure că dosarul local este complet și suficient de solid pentru a rezista potențialelor verificări sau provocări din partea autorităților fiscale.

Ar trebui ca societățile să examineze dosarul local pentru orice erori, inconsecvențe sau lacune care ar putea ridica întrebări sau îndoieli cu privire la conformitatea sau rezultatele prețurilor de transfer. De asemenea, societățile trebuie să se asigure că dosarul local este susținut de dovezi suficiente și relevante, cum ar fi contracte, facturi, rapoarte și studii. În plus, un aspect important de care trebuie să țină cont societățile în procesul de documentare a prețurilor de transfer îl reprezintă disponibilitatea informațiilor de la societatea afiliată nerezidentă cu care derulează tranzacții, cum ar fi: informații despre baza de cost, marje de profitabilitate aplicate etc. De asemenea, societățile ar trebui să fie pregătite să furnizeze informații suplimentare sau clarificări, dacă acestea sunt solicitate de către autoritățile fiscale.

Acordul de preț în avans (pe scurt, APA) este o alternativă la procesul clasic de documentare a prețurilor de transfer. Astfel, dacă dosarul prețurilor de transfer are un caracter reactiv, prin care se documentează postfactum că tranzacțiile intragrup au fost derulate la valoarea de piață, acordul de preț în avans abordează proactiv această situație și este menit să asigure certitudinea valorii de piață a unor tranzacții, în anumite circumstanțe, pentru viitor, de regulă pentru următorii cinci ani. Obținerea acestui acord de preț în avans este condiționată de plata unui onorariu către Fisc (maximul sumei ar fi de 20.000 de euro), însă cu siguranță beneficiile obținute depășesc cu mult costurile implicate de acest proces.

În ceea ce privește dezvoltarea la nivel internațional, am observat că în ultimii ani atenția a fost în special direcționată spre planul de acțiune BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) și pe implementarea și monitorizarea acțiunilor stabilite în zona prețurilor de transfer, și anume în zona de aliniere și standardizare a documentației de prețuri de transfer, de transparență și eficientizare a schimbului de informații, de prevenire și rezolvare a disputelor fiscale care pot apărea în zona prețurilor de transfer, ajungând până la inițiativele Pilonul 1 și Pilonul 2, care, privite în ansamblul lor, vin să revoluționeze regulile de taxare actuale.

Având în vedere numeroasele inițiative la nivel global de „rescriere” a regulilor de taxare, a nevoii de transparență și conformare, a cerințelor de raportare nonfinanciară, ne putem aștepta la noi tendințe de conformare în viitor la nivel internațional, inclusiv în domeniul prețurilor de transfer.

În concluzie, dată fiind complexitatea regulilor și a procesului de conformare în zona prețurilor de transfer, le recomandăm companiilor să efectueze o planificare riguroasă, astfel încât dosarul prețurilor de transfer să fie solid fundamentat și documentat în eventualitatea unui control fiscal, pentru a diminua riscul unor ajustări și, implicit, al unor obligații de plată suplimentare.