• Persoanele cu vocație succesorală pot solicita instanței numirea unui administrator temporar în termen de 30 de zile de la deces, dacă dezbaterea succesiunii nu se finalizează.
• Remunerația administratorului temporar va fi stabilită de instanță în funcție de complexitatea activității și va fi suportată din patrimoniul societății.

Scopul propunerii înregistrate toamna asta la Senat și adoptate deja de această Cameră, cu mici amendamente, este modificarea Legii  31/1990 privind societățile, în sensul instituirii unei proceduri judiciare speciale, similare ordonanței președințiale.

„Dacă administratorul unei societăți cu răspundere limitată, care are și calitatea de asociat unic sau care deține majoritatea părților sociale a decedat, iar dezbaterea succesiunii nu se finalizează în termen de 30 de zile de la data decesului, orice persoană cu vocație succesorală se poate adresa instanței de judecată competentă în vederea numirii unui administrator temporar, cu stabilirea remunerației din patrimoniul societății”, prevede, mai exact, propunerea care merge acum la Camera Deputaților pentru votul final. 

Astfel, persoanele cu vocație succesorală vor putea solicita instanței, în termen de 30 de zile de la decesul titularului, numirea unui administrator temporar. Acesta va asigura funcționarea societății până la finalizarea succesiunii, iar remunerația sa va fi suportată din patrimoniul firmei, fără a genera costuri pentru bugetul de stat.

Conform expunerii de motive ce prefațează documentul, în România, societățile cu răspundere limitată constituie forma juridică predominantă, majoritatea acestora fiind înființate de un număr restrâns de asociați, având deseori numai unul sau doi membri.

În prezent, Legea societăților comerciale nu reglementează în mod expres situația de blocaj juridic și funcțional ce intervine în cazul decesului asociatului unic al unei SRL sau al asociatului cu cele mai multe părți sociale, atunci când succesiunea nu este finalizată, iar moștenitorii legali sau testamentari nu dobândesc încă statutul de asociați. Totodată, legea nu oferă soluții clare nici pentru ipoteza în care asociatul decedat avea și calitatea de administrator. În lipsa unui alt administrator numit, societatea rămâne fără conducere statutară, devenind astfel nefuncțională.

Mai exact, dacă moștenitorii nu ajung la o înțelegere cu privire la masa succesorală și la modalitatea de exercitare a prerogativelor asociative, nu se poate recurge la soluționarea notarială. În consecință, părțile sunt nevoite să apeleze la procedura judiciară de partaj succesoral, respectiv la acțiunea în ieșire din indiviziune, conform dispozițiilor Codului civil.

Această procedură, de regulă complexă și de lungă durată, determină o stare de incertitudine juridică privind structura asociaților și împiedică funcționarea societății. În absența unui administrator, societatea este practic paralizată din punct de vedere operațional, ceea ce conduce, de cele mai multe ori, la neexecutarea obligațiilor față de autorități și parteneri contractuali sau chiar la pierderea patrimoniului societății.

Prin urmare, scopul principal al proiectului de lege este instituirea unui mecanism legal de protecție pentru societățile aflate într-o astfel de situație de blocaj. Persoanele cu vocație succesorală vor putea solicita instanței de judecată numirea unui administrator, căruia îi va fi stabilită inclusiv remunerația, suportată din patrimoniul societății.

Deși inițial se propusese ca administratorul astfel desemnat să poată încheia acte de dispoziție a căror valoare depășește 20% din activul net al societății, cu acordul prealabil al Adunării Generale a Asociaților, la Senat această prevedere a fost eliminată, pe motiv că nu există o justificare temeinică pentru respectivul prag procentual. 

„Remunerația administratorului temporar se stabilește de instanță, ținând cont de natura activității societății, de durata mandatului, de gradul de complexitate al activităților desfășurate, de nivelul de implicare și responsabilitate a administratorului, precum și de rezultatele obținute în perioada exercitării atribuțiilor. La stabilirea cuantumului se au în vedere și criteriile prevăzute la art. 38 alin. (2) din OUG nr. 86/2006 (...) Remunerația se achită din patrimoniul societății”, prevede proiectul adoptat de Senat.

Proiectul a fost inițiat în Parlament de mai mulți parlamentari ai USR.

Atenție! Pentru a se aplica, propunerea legislativă trebuie votată acum și de Camera Deputaților, promulgată de șeful statului și publicată în Monitorul Oficial.