Securizarea Creantelor

Proiect de Lege privind securitizarea creanþelor

Parlamentul României adoptã prezenta lege.

Capitolul I Dispoziþii generale
Art. 1. - Prezenta lege are drept scop stabilirea principiilor ºi a cadrului general pentru utilizarea creanþelor, în vederea obþinerii de finanþare prin intermediul securitizãrii, precum ºi reglementarea drepturilor ºi obligaþiilor pãrþilor la o operaþiune de securitizare.
Art. 2. - (1) Securitizarea este o operaþiune financiarã de valorificare a creanþelor de cãtre un vehicul investiþional care le achiziþioneazã, le grupeazã ºi le afecteazã garantãrii unei emisiuni de valori mobiliare.
(2) Pot face obiectul securitizãrii, conform prevederilor prezentei legi, creanþe izvorâte din:
a) contracte de credit, inclusiv contracte de credit ipotecar, contracte de credit pentru achiziþia de autoturisme, contracte pentru emiterea de carduri de credit;

b) contracte de leasing;
c) contracte de vânzare-cumpãrare cu plata preþului la
termen, inclusiv contracte de vânzare-cumpãrare cu plata în rate;
d) instrumente financiare de tip participativ sau obligatar,
emise potrivit prevederilor prezentei legi;
e) orice titlu de creanþã, altele decât cele specificate la
lit. a) - d), cu condiþia ca drepturile pe care le conferã sã poatã
face obiectul unei cesiuni.
Art. 3. - în sensul prezentei legi, termenii ºi expresiile de mai jos au urmãtoarea semnificaþie:
1. agent - persoanã juridicã sau organizaþia fãrã personalitate juridicã numitã ºi autorizatã, în condiþiile cap. VII din prezenta lege, sã reprezinte interesele deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate aparþinând aceleiaºi emisiuni;
2. arhivã - Arhiva Electronicã de Garanþii Reale Mobiliare;
3. autoritate competentã - Comisia Naþionalã a Valorilor Mobiliare cu atribuþii de reglementare, supraveghere ºi control al emitenþilor ºi al emisiunilor de instrumente financiare securitizate, potrivit prevederilor prezentei legi;
4. cedent - titularul dreptului de creanþã ce se transferã cãtre un vehicul investiþional, în vederea securitizãrii;
5. creanþã - dreptul de a încasa o sumã de bani în temeiul unui titlu de creanþã de tipul celor prevãzute cu toate drepturile accesorii aferente;
6. debitor cedat - debitorul creanþei transmise cãtre un vehicul investiþional;
7. drepturi accesorii - totalitatea drepturilor reale ori personale aferente creanþelor, inclusiv drepturi de garanþie realã ºi drepturi de creanþã decurgând din poliþele de asigurare încheiate  de debitorul cedat;
8. emitent - vehicul investiþional autorizat de cãtre Comisia Naþionalã a Valorilor Mobiliare sã emitã instrumente financiare securitizate, în condiþiile prezentei legi;
9. fond de securitizare - vehicul investiþional fãrã personalitate juridicã, constituit pe baza unui contract de societate civilã, în condiþiile cap. III secþiunea a 2-a din prezenta lege;
10. instrumente financiare securitizate - valori mobiliare de tip obligatar sau de tip participativ, emise în forma dematerializatã în cadrul unei operaþiuni de securitizare;
11. investitor - orice persoanã care deþine instrumente financiare securitizate în cont propriu;
12. investitor calificat - entitate care are capacitatea de a evalua caracteristicile de risc ºi randament ale instrumentelor financiare securitizate, definitã conform art. 2 alin. (1) pct. 15 din Legea nr. 297/2004 privind piaþa de capital, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare;
13. obligaþiune securitizatã - valoare mobiliarã de tip obligatar garantatã cu un portofoliu de creanþe, emisã de o societate de securitizare în condiþiile cap. VI din prezenta lege ºi tranzacþionabilã pe piaþa de capital;
14. ofertã publicã de instrumente financiare securitizate - comunicarea adresatã unor persoane, fãcutã sub orice formã ºi prin orice mijloace, care prezintã informaþii suficiente despre termenii ofertei ºi despre instrumente financiare securitizate oferite, astfel încât sã permitã investitorului sã adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpãrarea sau subscrierea respectivelor instrumente financiare securitizate. Aceastã definiþie se va aplica, de asemenea, ºi în situaþia plasamentului de instrumente
financiare securitizate prin intermediari financiari;
15. ofertã adresatã investitorilor calificaþi - vânzarea în integralitate a unei emisiuni de instrumente financiare securitizate cãtre investitori calificaþi, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piaþa de capital, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare ºi ale normelor de aplicare a prezentei legi;
16. persoanã afiliatã - persoana fizicã sau juridicã, care, conform art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004, este prezumatã a acþiona concertat cu o altã persoanã fizicã sau juridicã;
17. portofoliu de creanþe sau portofoliu - totalitatea creanþelor achiziþionate ºi afectate de cãtre un vehicul investiþional, în vederea garantãrii drepturilor deþinãtorilor de obligaþiuni sau titluri de participare securitizate dintr-o singurã emisiune;
18. prospect de emisiune sau prospect - prospectul de ofertã publicã de vânzare de instrumente financiare securitizate, întocmit cu respectarea prevederilor prezentei legi, ale Legii nr. 297/2004 ºi a normelor emise în aplicarea acestora;
19. societate de securitizare - vehicul investiþional constituit ca societate comercialã pe acþiuni, în condiþiile cap. III secþiunea a 2-a din prezenta lege;
20. titlu de participare securitizat - titlu de credit reprezentând un drept de proprietate indivizã asupra unui portofoliu de creanþe emis de un fond de securitizare în condiþiile cap. VI din prezenta lege ºi tranzacþionabil pe piaþa de capital;
21. valoare nominalã - valoarea iniþialã a creanþei ori, în cazul garanþiilor, suma maximã pentru care acestea au fost constituite;
22. valoarea creanþei - suma rãmasã de rambursat din valoarea nominalã a creanþei;
23. valoarea portofoliului - suma valorilor creanþelor din portofoliu;
24. valoare de referinþã - valoarea determinatã potrivit regulilor prevãzute în prospectul de emisiune;
25. vehicul investiþional - entitate cu sau fãrã personalitate juridicã, care are drept obiect de activitate exclusiv emiterea de instrumente financiare securitizate în baza unui portofoliu de creanþe.

Capitolul II Cesiunea creanþelor
Art. 4. - (1) Titularii pot cesiona creanþe, prezente sau viitoare, cãtre un vehicul investiþional, în scopul securitizãrii acestora, în conformitate cu prevederile prezentei legi.
(2) Pot face obiectul cesiunii în scopul securitizãrii numai creanþe care îndeplinesc urmãtoarele condiþii:
a) actul juridic generator de creanþã sã fie conform cu toate prevederile legale în vigoare la data încheierii;
b) asupra creanþei, în mod individual ori ca element al unei universalitãþi, sã nu fi fost constituit un drept de garanþie sau un alt drept real, altfel decât pentru scopul securitizãrii.
Art. 5. - (1) Vehiculul investiþional achiziþioneazã creanþe, individuale ori grupate în portofolii, de la unul sau mai mulþi cedenþi ºi le afecteazã garantãrii de obligaþiuni ori titluri de participare securitizate.
(2) Cesiunea de creanþe cu titlu gratuit cãtre un vehicul investiþional este nulã.
Art. 6. - (1) Achiziþionarea de creanþe de cãtre un vehicul investiþional se face exclusiv în vederea emiterii de instrumente financiare securitizate.
(2) Utilizarea creanþelor achiziþionate în alt scop decât cel menþionat la alin. (1), precum ºi constituirea de sarcini asupra acestora în favoarea unor terþi faþã de emisiunile de instrumente financiare securitizate pe care le garanteazã se sancþioneazã cu nulitatea absolutã.
Art. 7. - Calitatea de titlu executoriu recunoscutã de lege unui titlu de creanþã în considerarea titularului originar al dreptului de creanþã profitã ºi cesionarilor acestuia, inclusiv vehiculului investiþional, investitorilor ori altor titulari de drepturi de proprietate ori de garanþie asupra creanþei.
Art. 8. - (1) Pentru opozabilitate, cesiunea creanþelor afectate garantãrii unei emisiuni de instrumente financiare securitizate se înscrie la arhivã cu cel puþin 15 zile înainte de emiterea prospectului, se notificã de cãtre cedent debitorilor cedaþi prin scrisoare recomandatã ºi se aduce la cunoºtinþã creditorilor cedentului, fie individual, prin scrisoare recomandatã, fie prin afiºare la sediul cedentului, cu indicarea cesionarului ºi a preþului la care s-a efectuat cesiunea.
(2) Acþiunea pentru anularea cesiunii de creanþe care afecteazã interesele creditorilor cedentului se prescrie în termen de 45 de zile de la data întrunirii cumulative a cerinþelor de publicitate privind înscrierea la arhivã ºi notificarea creditorilor cedentului, potrivit alin. (1) ºi nu se poate exercita de cãtre administratori, lichidatori ori creditori în cadrul unei proceduri de reorganizare judiciarã ori de faliment, deschise conform prevederilor Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare ºi a falimentului, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, ori Ordonanþei Guvernului nr. 10/2004 privind procedura reorganizãrii judiciare ºi a falimentului instituþiilor de credit, aprobatã cu modificãri ºi completãri prin Legea nr. 278/2004.
Art. 9. - În cazul în care realizarea unui drept de creanþã este asiguratã cu garanþii reale imobiliare, cesiunea de creanþã este supusã formalitãþilor de publicitate prevãzute în legea privind obligaþiunile ipotecare.
Art. 10. - Cesiunea efectuatã potrivit prezentei legi este scutitã de taxa pe valoarea adãugatã, potrivit art. 141 alin. (2) lit. c) pct. 5 din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.
Art. 11. - În schimbul creanþelor cesionate cedentul poate primi titluri de participare sau obligaþiuni securitizate emise în baza acestora.

Capitolul III Emitenþi
Secþiunea 1 Reguli comune
Art. 12. - Vehiculul investiþional este o entitate constituitã ca fond de securitizare pe baza unui contract de societate civilã, sau ca societate de securitizare organizatã sub forma unei societãþi comerciale pe acþiuni.
Art. 13. - Vehiculul investiþional nu are personal angajat propriu.
Art. 14. - Vehiculul investiþional nu are dreptul: a) sã vândã, sã transfere cu orice titlu, sã greveze cu sarcini sau sã dispunã în alt mod de portofoliul de creanþe sau de o parte a acestuia, altfel decât în limitele prevãzute de prospect;
b) sã efectueze compensãri sau reþineri asupra sumelor încasate de la debitorii cedaþi, cu excepþia impozitelor prin reþinere la sursã prevãzute de lege ºi a costurilor cu serviciile de agent, de administrare, de audit ºi a altor asemenea costuri, în limitele prevãzute în prospectul de emisiune;
c) sã contracteze orice fel de împrumuturi, în afarã de cele
prevãzute în prospect;
d) sã schimbe sediul social, fãrã notificarea cu 30 de zile
înainte a agentului sau a fiecãrui deþinãtor de instrumente
financiare securitizate;
e) sã modifice, fãrã aprobarea adunãrii generale a deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate: actul constitutiv, prevederile contractului încheiat cu administratorul ori cu societatea de management de portofoliu, prevederile contractului de cesiune de creanþe;
f) sã noveze contractul de cesiune de creanþe sau contractul încheiat cu administratorul ori cu societatea de management de portofoliu fãrã aprobarea adunãrii generale a deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate.
Art. 15. - Dizolvarea, fuziunea ori divizarea unui vehicul investiþional se hotãrãºte cu votul tuturor deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate emise de acesta ºi se aduce la cunoºtinþã Comisiei Naþionale a Valorilor Mobiliare, denumitã în
T 9 9 * continuare C.N. V.M.
Art. 16. - (1) Vehiculul investiþional este supus autorizãrii prealabile de cãtre C.N.V.M., care decide cu privire la autorizarea acestuia în termen de 20 zile lucrãtoare de la data depunerii documentelor prevãzute în regulamentul emis în aplicarea prezentei legi.
(2) Orice modificare a condiþiilor pe baza cãrora a fost autorizatã funcþionarea unui vehicul investiþional se notificã
C.N.V.M., în termen de 5 zile de la adoptarea hotãrârii organului statutar competent. Obiectul de activitate ºi forma juridicã a vehiculelor investiþionale nu pot fi modificate.
(3) În cazul în care constatã cã modificãrile operate contravin normelor legale în vigoare, iar emitentul nu remediazã aceastã situaþie în termenul acordat în acest scop, C.N.V.M. modificã, suspendã ori revocã autorizaþia, dupã caz, cu luarea mãsurilor corespunzãtoare pentru protecþia investitorilor.
(4) C.N.V.M. þine un registru special de evidenþã a fondurilor ºi societãþilor de securitizare. Registrul de evidenþã are caracter public.
(5) Fondurile ºi societãþile de securitizare sunt obligate sã înscrie, în toate actele, documentele ºi corespondenþa lor, numãrul de înregistrare din registrul special prevãzut la alin. (4).

Secþiunea a 2-a
Constituirea, autorizarea ºi funcþionarea fondului de securitizare ºi a societãþii de securitizare

Art. 17. - (1) Fondul de securitizare se constituie în baza unui contract de societate civilã, încheiat de cãtre un numãr de cel puþin 5 membri fondatori, persoane fizice ºi/sau juridice, române ºi/sau strãine. Capitalul iniþial minim al fondului de securitizare reprezintã echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
(2) Fondul de securitizare se constituie pentru o singurã operaþiune de securitizare, la data realizãrii creanþelor din portofoliu fondul intrând de drept în procedura de dizolvare ºi lichidare.
Art. 18. - Prin contractul de societate civilã se stabilesc condiþiile pentru conducerea, administrarea, funcþionarea fondului, transferul titlurilor, convocarea ºi þinerea adunãrilor membrilor fondului, aderarea ulterioarã la fond, retragerea ºi excluderea din acesta, dizolvarea ºi lichidarea fondului.
Art. 19. - Titlurile de participare securitizate încorporeazã fracþiuni din dreptul de proprietate indivizã asupra portofoliului de creanþe achiziþionat de fond.
Art. 20. - Constituirea unei societãþi de securitizare se realizeazã conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare. Înregistrarea societãþii de securitizare la Oficiul Registrului Comerþului se face numai dupã autorizarea prealabilã a acesteia de cãtre C.N.V.M., în conformitate cu art. 16 din prezenta lege.

Capitolul IV Administrarea vehiculelor investiþionale

Art. 21. - (1) Administrarea fondurilor ºi societãþilor de securitizare se realizeazã de cãtre persoane juridice, constituite sub forma societãþii comerciale pe acþiuni. Înregistrarea la Oficiul Registrului Comerþului a unei societãþi având ca obiect de activitate administrarea de vehicule investiþionale se face numai cu autorizarea prealabilã a acesteia de cãtre C.N.V.M.
(2) O societate comercialã se autorizeazã de cãtre C.N.VM. pentru administrarea de vehicule investiþionale dacã îndeplineºte, cumulativ, cel puþin urmãtoarele condiþii:
a) capitalul social subscris ºi vãrsat reprezintã echivalentul în lei al sumei de 125.000 euro;
b) are ca obiect de activitate exclusiv administrarea de vehicule investiþionale;
c) cel puþin 2 acþionari semnificativi sunt instituþii financiare ºi/sau de credit în înþelesul Legii nr. 58/1998 privind activitatea bancarã, republicatã;
d) are un consiliu de administraþie format din minimum trei persoane; membrii consiliului de administraþie trebuie sã aibã o bunã reputaþie profesionalã ºi moralã iar majoritatea acestora trebuie sã întruneascã cerinþele de experienþã în domeniul financiar-bancar, stabilite de C.N.V.M.
(3) Documentaþia ºi procedura de autorizare a societãþilor de administrare a vehiculelor investiþionale se stabilesc prin norme ale C.N.V.M.
(4) Orice modificare a condiþiilor care au stat la baza emiterii autorizaþiei trebuie notificatã C.N.V.M., în termen de 5 zile de la adoptarea hotãrârii organului statutar competent.
(5) În cazul în care constatã cã modificãrile operate contravin normelor legale în vigoare, iar societatea nu remediazã aceastã situaþie în termenul acordat în acest scop, C.N.V.M. poate modifica, suspenda ori revoca autorizaþia, dupã caz, cu luarea mãsurilor corespunzãtoare pentru protecþia investitorilor.
(6) C.N.V.M. þine un registru special de evidenþã a societãþilor de administrare de vehicule investiþionale. Registrul de evidenþã are caracter public.
(7) Societãþile prevãzute la alin. (1) sunt obligate sã înscrie, în toate actele, documentele ºi corespondenþa lor, numãrul de înregistrare din registrul special prevãzut la alin. (6).
Art. 22. - (1) Activitatea de administrare a vehiculelor investiþionale include:
a) înfiinþarea vehiculului investiþional;
b) asigurarea serviciilor de secretariat ºi a altor servicii administrative;
c) achiziþionarea de creanþe pe seama ºi în numele vehiculului investiþional, organizarea ºi documentarea emisiunii de instrumente securitizate;
d) efectuarea sau, dupã caz, urmãrirea efectuãrii formalitãþilor de publicitate privind drepturile investitorilor asupra portofoliului de creanþe, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune;
e) þinerea registrului deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate;
f) efectuarea raportãrilor curente ºi periodice cãtre C.N.V.M. ºi cãtre agent;
g) reprezentarea vehiculului investiþional în raporturile cu terþii;
h) structurarea portofoliilor de creanþe;
i) alte activitãþi autorizate de cãtre C.N.V.M.
(2) Activitãþile prevãzute la alin. (1) lit. c) ºi f) sunt obligatorii.
(3) Administratorul vehiculelor investiþionale poate angaja, în numele vehiculului investiþional, societãþi de consultanþã ori de servicii de investiþii financiare, dar nu poate subcontracta ori delega unui terþ nici una dintre responsabilitãþile asumate în baza contractului de administrare încheiat cu vehiculul investiþional decât cu acordul prealabil al C.N.V.M.

Capitolul V Servicii de management de portofoliu
Art. 23. - (1) Pentru a presta servicii de management de portofoliu, o entitate trebuie sã fie instituþie de credit sau instituþie financiarã, în înþelesul Legii nr. 58/1998 privind activitatea bancarã, republicatã.
(2) Documentaþia ºi procedura de autorizare a societãþilor de management de portofoliu se stabilesc prin norme ale Bãncii Naþionale a României pentru instituþiile de credit, respectiv prin norme ale C.N.V.M. pentru instituþiile financiare care opereazã pe piaþa de capital.
(3) Cedentul unui portofoliu de creanþe poate sã efectueze în continuare managementul acestuia.
Art. 24. - Pentru managementul unui portofoliu de creanþe emitentul, prin administratorul care îl reprezintã în raporturile cu terþii, poate angaja serviciile uneia sau mai multor societãþi de management de portofoliu, conform prevederilor prospectului de emisiune.
Art. 25. - Societatea de management de portofoliu rãspunde faþã de vehiculul investiþional, precum ºi faþã de deþinãtorii de instrumente financiare emise în conformitate cu prevederile prezentei legi, pentru orice pierdere suferitã de aceºtia, ca urmare a neîndeplinirii, a îndeplinirii cu întârziere ori necorespunzãtoare a obligaþiilor ce îi revin.
Art. 26. - (1) Rezilierea contractului cu societatea de management de portofoliu indicatã în prospect ºi angajarea unei alte entitãþi pentru managementul portofoliului se pot face numai pe baza unei hotãrâri, luatã cu votul deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate, care reprezintã 25% din valoarea emisiunii garantate cu portofoliul respectiv ºi cu notificarea Bãncii Naþionale a României sau, dupã caz, ºi a C.N.V.M.
(2) Administratorul vehiculului investiþional rãspunde solidar cu societatea de management de portofoliu, angajatã cu nerespectarea condiþiei prevãzute la alin. (1), pentru orice pierdere suferitã de cãtre deþinãtorii de instrumente financiare securitizate, ca urmare a neîndeplinirii sau a îndeplinirii necorespunzãtoare ori cu întârziere a obligaþiilor ce îi revin.
Art. 27. - In cazul în care societatea de management de portofoliu este cedentul sau o persoanã afiliatã cedentului, contractul aferent înceteazã de drept la data notificãrii de cãtre administratorul emitentului a încãlcãrii obligaþiilor asumate.
Art. 28. - (1) Serviciile de management de portofoliu includ:
a) realizarea creanþelor din portofoliu, inclusiv notificarea debitorilor cedaþi, calcularea eventualelor dobânzi, penalitãþi de
întârziere, comisioane ºi a altor sume datorate de cãtre aceºtia ºi colectarea sumelor achitate;
b) custodia înscrisurilor constatatoare de creanþã;
c) monitorizarea îndeplinirii obligaþiilor debitorilor cedaþi ºi restructurarea creanþelor; activitatea de restructurare a creanþelor se face în baza unui mandat special, acordat în acest sens de cãtre emitent;
d) declararea creanþelor din portofoliu ca fiind exigibile anticipat ºi executarea silitã a acestora, în condiþiile prevãzute în contract;
e) reînnoirea ori radierea înscrierilor privind drepturile reale constituite pentru garantarea creanþelor din portofoliu;
f) plata din sumele colectate în urma realizãrii creanþelor din portofoliu a sumelor datorate de vehiculul investiþional cãtre deþinãtorii instrumentelor financiare securitizate, emise în baza portofoliului respectiv.
(2) în îndeplinirea serviciilor prevãzute la alin. (1), societatea de management de portofoliu acþioneazã în nume propriu, dar pe seama societãþii de securitizare, respectiv a deþinãtorilor de titluri de participare securitizate.
Art. 29. - Sumele colectate se evidenþiazã ºi se administreazã distinct pentru fiecare emitent ºi portofoliu în parte, în conturi separate de cele ale societãþii de management de portofoliu.
Art. 30. - (1) Societatea de management de portofoliu þine, pentru fiecare emisiune de instrumente financiare securitizate în parte, un registru de evidenþã internã care conþine în mod obligatoriu urmãtoarele informaþii cu privire la fiecare creanþã din portofoliu:
a) date de identificare a actului juridic, din care izvorãºte creanþa, cu specificarea categoriei din care face parte;
b) date de identificare a debitorilor cedaþi;
c) date de identificare a garanþiilor constituite pentru asigurarea satisfacerii creanþelor din portofoliu;
d) valoarea creanþei ºi valoarea nominalã, precum ºi valoarea de referinþã a garanþiei, în cazul garanþiilor personale, calculatã la data încheierii contractului de garanþie.
(2) Registrul de evidenþã internã se completeazã de cãtre societatea de management de portofoliu. Lunar, societatea de management de portofoliu are obligaþia de a transmite administratorului vehiculului investiþional o copie a registrului de evidenþã internã, semnatã pe fiecare paginã de reprezentantul legal al acesteia, precum ºi o informare scrisã cu privire la structura portofoliului de creanþe, suma obligaþiilor patrimoniale ale emitentului faþã de deþinãtorii de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivã, valoarea creanþelor din portofoliul administrat, valoarea nominalã ºi, dupã caz, valoarea de referinþã a garanþiilor constituite pentru asigurarea satisfacerii acestora, conform alin. (1) lit. d).
(3) Agentul are dreptul de a solicita, lunar, o copie a registrului de evidenþã internã, semnatã pe fiecare paginã de reprezentantul legal al societãþii de management de portofoliu ºi de a consulta documentaþia sinteticã pe baza cãreia s-au determinat valorile menþionate la alin. (1) lit. d).
(4) Investitorii care nu ºi-au desemnat un agent au dreptul de a solicita lunar ºi a obþine o copie a registrului de evidenþã internã.
(5) În legãturã cu îndeplinirea atribuþiilor prevãzute în prezenta lege, societãþii de management de portofoliu i se aplicã în mod corespunzãtor prevederile art. 49-53 din Legea nr. 58/1998 sau, dupã caz, ale titlului VII "Abuzul pe piaþã" din Legea nr. 297/2004, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.
(6) Administratorul vehiculului investiþional transmite rapoarte lunare C.N.V.M. ºi agentului, pe baza informaþiilor primite de la societatea de management de portofoliu, potrivit alin. (2).
Art. 31. - În cazul încetãrii contractului de management de portofoliu, administratorul vehiculului investiþional are obligaþia ca, pânã la luarea unei decizii pentru angajarea unei alte societãþi de management de portofoliu, potrivit art. 26 alin. (1), sã asigure administrarea temporarã a portofoliului de cãtre o societate abilitatã sã presteze astfel de servicii, în conformitate cu prevederile art. 23. Societatea de management de portofoliu al cãrei mandat a încetat rãspunde faþã de deþinãtorii de instrumente financiare securitizate ºi faþã de emitent pentru toate daunele cauzate ca urmare a omisiunii de a colabora pentru predarea-preluarea administrãrii portofoliului.

Capitolul VI Emisiunea de instrumente financiare securitizate
Art. 32. - (1) Emisiunea de instrumente financiare securitizate se realizeazã prin ofertã publicã, în baza unui prospect aprobat de cãtre C.N.V.M. ºi în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.
(2) Oferta publicã de instrumente financiare securitizate se realizeazã cu respectarea prevederilor prezentei legi, ale Legii nr. 297/2004, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, ºi a normelor emise în aplicarea acestora.
(3) Tranzacþionarea instrumentelor financiare securitizate se efectueazã pe pieþe reglementate sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacþionare.
Art. 33. - Emisiunile de instrumente financiare securitizate pot fi ordinare ori structurate în mai multe clase, în raport cu drepturile pe care le conferã investitorilor cu privire la:
a) dobânda;
b) scadenþa;
c) ordinea efectuãrii plãþilor;
d) vot;
e) alte aspecte stabilite prin prospect.
Art. 34. - Conþinutul minim al prospectului de emisiune include, pe lângã informaþiile prevãzute în legislaþia pieþei de capital, urmãtoarele categorii de informaþii:
a) date privind emitentul ºi principalele prevederi ale actului constitutiv sau ale contractului de societate civilã;
b) date privind cedentul ºi principalele prevederi ale contractului de cesiune de creanþe;
c) date privind administratorul emitentului ºi principalele prevederi ale contractului de administrare;
d) date privind societatea de management de portofoliu ºi principalele prevederi ale contractului de management al portofoliului;
e) date privind agentul ºi o descriere a drepturilor privind remunerarea acestuia;
f) date privind auditorul financiar;
g) caracteristicile emisiunii: valoarea totalã a emisiunii ºi numãrul de instrumente financiare securitizate ce urmeazã a fi emise, valoarea nominalã ºi preþul de emisiune, preþul de achiziþie a creanþelor din portofoliu, sumele ce urmeazã a fi încasate de cãtre vehiculul investiþional în temeiul acestora, perioada de derulare a ofertei publice, scadenþa, dobânda (dacã este cazul), metoda de calculare a cuantumului dobânzii (dacã este cazul) ºi intervale de platã, programul de rambursare a instrumentelor financiare securitizate, opþiunea de rãscumpãrare, modalitatea de platã ºi de alocare a instrumentelor financiare securitizate în situaþia de suprasubscriere, costurile tranzacþiei, contravaloarea serviciilor de management de portofoliu ºi a oricãror servicii specializate prestate în legãturã cu respectiva emisiune, precum ºi cheltuielile suportate de vehiculul investiþional reprezentând costuri pentru înfiinþare ºi obligaþii curente de platã; în cazul emisiunilor structurate, informaþiile privind aspectele prevãzute la art. 33 se prezintã distinct pentru fiecare clasã de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivã;
h) informaþii privind respectarea condiþiilor prevãzute la art. 4 alin. (2);
i) caracteristicile portofoliului de creanþe cu care se garanteazã emisiunea, inclusiv valoarea acestuia, valoarea nominalã ºi, dupã caz, valoarea de referinþã a garanþiilor constituite pentru satisfacerea creanþelor, calculatã la data încheierii contractului de garanþie, ºi informaþii privind scadenþa, dobânda, metoda de calcul al cuantumului dobânzii ºi intervale de platã, condiþii de platã anticipatã a creanþelor din portofoliu;
j) condiþiile ºi tipul de instrumente financiare în care emitentul poate investi orice surplus rezultat dupã plata deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate ºi a costurilor tranzacþiei din sumele colectate de la debitorii cedaþi.
Art. 35. - (1) Valoarea totalã a creanþelor incluse în portofoliul afectat unei emisiuni la data închiderii perioadei de subscriere trebuie sã fie cel puþin egalã cu suma totalã principalã a obligaþiilor emitentului faþã de deþinãtorii de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivã.
(2) Prin prospect, emitentul îºi poate asuma obligaþia suplimentãrii portofoliului de creanþe, în cazul în care valoarea totalã a creanþelor incluse în portofoliu scade în perioada de derulare a emisiunii sub limita prevãzutã la alin. (1), dacã prin prospect nu se prevede o limitã mai ridicatã.
(3) În scopul creºterii valorii portofoliului sau pentru a compensa reducerea valoricã a creanþelor din portofoliu, emitentul poate include în portofoliu creanþe proprii, garanþii constituite asupra fondurilor bãneºti, instrumente financiare plãtibile la cerere sau tranzacþionabile pe piaþa de capital.
Art. 36. - Rezultatele ofertei publice se transmit C.N.V.M. ºi cãtre instituþiile pieþei, dupã caz, în conformitate cu reglementãrile C.N.V.M.

Capitolul VII
Drepturile deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate

Art. 37. - Interesele colective ale deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate din aceeaºi emisiune pot fi reprezentate de un agent. Prevederile legii privind obligaþiunile ipotecare, inclusiv în ceea ce priveºte numirea ºi revocarea agentului, drepturile, obligaþiile ºi atribuþiile acestuia, ca ºi rãspunderea ce îi revine faþã de investitori, se aplicã în mod corespunzãtor.
Art. 38. - (1) Fiecare emisiune de instrumente financiare securitizate este garantatã cu portofoliul de creanþe, descris în registrul de evidenþã internã. În baza drepturilor constituite în favoarea lor, investitorii dobândesc posibilitatea de a-ºi satisface creanþele rezultând din deþinerea de instrumente financiare securitizate prin valorificarea portofoliului, cu prioritate în raport cu orice creditor, indiferent de natura creanþei acestuia sau de dreptul real constituit în favoarea acestuia asupra portofoliului sau asupra oricãrei componente a portofoliului, dacã dreptul real nu a fost înscris la arhivã, anterior înscrierii drepturilor deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate.
(2) Prevederile art. 8 ºi 9 privind formalitãþile de publicitate se aplicã în mod corespunzãtor la constituirea garanþiei asupra portofoliului de creanþe în favoarea investitorilor.
(3) Constituirea în garanþie a creanþelor din portofoliu în favoarea deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate se notificã debitorului cedat de cãtre societatea de management de portofoliu, cel mai târziu în termen de 7 zile de la data constituirii garanþiei asupra portofoliului.
Art. 39. - (1) Deþinãtorii de titluri de participare la fondul de securitizare sunt de drept membri ai fondului de securitizare emitent. Membrii fondului de securitizare se întrunesc în adunãri.
(2) Adunarea membrilor fondului de securitizare are competenþele ºi ia decizii în condiþiile prevãzute în contractul de societate civilã. Hotãrârile adunãrii se publicã în Monitorul Oficial al României, precum ºi într-un ziar de circulaþie naþionalã.
Art. 40. - (1) Dispoziþiile legale privind adunãrile generale ale deþinãtorilor de obligaþiuni ipotecare se aplicã în mod corespunzãtor organizãrii procesului decizional al adunãrii generale a deþinãtorilor de obligaþiuni securitizate din emisiuni ordinare.
(2) În cazul emisiunilor structurate în mai multe clase, drepturile deþinãtorilor de obligaþiuni din fiecare clasã în cadrul procesului decizional se stabilesc prin prospect.

Capitolul VIII
Prevederi speciale privind falimentul societãþilor de securitizare
Art. 41. - (1) Dispoziþiile secþiunii a 6-a „Reorganizarea" a cap. III din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare ºi a falimentului, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, nu sunt aplicabile societãþilor de securitizare.
(2) Dispoziþiile prevãzute în legea privind obligaþiunile ipotecare se aplicã în mod corespunzãtor.
Art. 42. - Prin derogare de la dispoziþiile Legii nr. 64/1995, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, în cazul în care împotriva emitentului este deschisã o procedurã de faliment, adunarea generalã a deþinãtorilor de obligaþiuni securitizate va putea decide, cu votul deþinãtorilor de instrumente financiare securitizate reprezentând 75% din valoarea tuturor emisiunilor, pentru una dintre urmãtoarele modalitãþi de satisfacere a creanþelor: vânzarea portofoliilor direct, prin licitaþie publicã sau prin altã modalitate prevãzutã de lege; adjudecarea portofoliului în contul creanþelor pe care le au faþã de averea debitorului, fãrã obligaþia efectuãrii formalitãþilor faþã de terþi, cu plata sumelor reprezentând remuneraþia agentului ºi a administratorului de portofoliu ori costul lichidãrii.

Capitolul IX Prevederi speciale privind executarea silitã
Art. 43. - (1) Executarea silitã asupra unui portofoliu afectat unei emisiuni, în integralitatea sa, ca universalitate, poate fi pornitã doar de cãtre deþinãtorii de obligaþiuni securitizate din emisiunea garantatã cu portofoliul respectiv.
(2) Distribuirea sumelor rezultate din executare se va face potrivit urmãtoarei ordini de preferinþã:
a) creanþele reprezentând cheltuieli de orice fel fãcute cu urmãrirea ºi managementul portofoliului supus executãrii, inclusiv remuneraþia agentului;
b) creanþele rezultând din deþinerea instrumentelor financiare din emisiunea garantatã cu portofoliul supus executãrii;
c) alte categorii de creditori, în ordinea stabilitã de lege.

Capitolul X Contravenþii ºi sancþiuni
Art. 44. - (1) Constituie contravenþii urmãtoarele fapte:
a) încãlcarea condiþiilor prevãzute în autorizaþie în cazul oricãror activitãþi ºi operaþiuni pentru care prezenta lege impune autorizarea;
b) nerespectarea de cãtre vehiculul investiþional a prevederilor art. 14;
c) þinerea incorectã de cãtre societãþile de management de portofoliu a registrului de evidenþã internã.
(2) Contravenþiile prevãzute la alin. (1) se sancþioneazã cu:
a) amendã, cuprinsã între 10 mii lei ºi 50 mii lei;
b) urmãtoarele sancþiuni complementare: retragerea autorizaþiei ºi/sau interzicerea, temporarã sau definitivã, pentru persoane fizice ori juridice, a ocupãrii unor funcþii ori a desfãºurãrii unor activitãþi ºi servicii prevãzute de prezenta lege.
(3) Sãvârºirea faptelor prevãzute la alin. (1) lit. a) ºi c) se constatã ºi se sancþioneazã de cãtre organele abilitate ºi cu respectarea dispoziþiilor procedurale prevãzute în Legea nr. 297/2004, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, respectiv de cãtre persoanele împuternicite în acest scop de cãtre Banca Naþionalã a României, în conformitate cu prevederile Legii nr. 58/1998, republicatã.
(4) Sãvârºirea faptei prevãzute la alin. (1) lit. b) se constatã ºi se sancþioneazã cu respectarea dispoziþiilor procedurale prevãzute în Legea nr. 297/2004, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.
(5) Prevederile referitoare la contravenþii se completeazã cu dispoziþiile Ordonanþei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenþiilor, aprobatã cu modificãri ºi completãri prin Legea nr. 180/2002, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, în mãsura în care acestea nu contravin prezentului capitol.
(6) Prin excepþie de la prevederile alin. (5), procedura de stabilire ºi constatare a contravenþiilor, precum ºi de aplicare a sancþiunilor de cãtre C.N.V.M. derogã de la dispoziþiile Ordonanþei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenþiilor, aprobatã cu modificãri ºi completãri prin Legea nr. 180/2002, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare.

Capitolul XI Dispoziþii finale
Art. 45. - Denumirea de „fond de securitizare" sau „ societate de securitizare " va fi folositã exclusiv pentru a denumi tipurile de vehicule investiþionale reglementate de prezenta lege.
Art. 46. - Prevederile art. 167 din Legea nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republicatã, cu modificãrile ºi completãrile ulterioare, nu se aplicã obligaþiunilor securitizate emise în temeiul prezentei legi.
Art. 47. - În funcþie de competenþele de autorizare ºi supraveghere, Banca Naþionalã a României ºi C.N. V.M. vor emite normele ºi regulamentele prevãzute în prezenta lege în termen de 3 luni de la data intrãrii în vigoare a acesteia.
Art. 48. - Prezenta lege intrã în vigoare la 30 de zile de la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Aceastã lege a fost adoptatã de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor articolului 75 ºi ale articolului 76 alineatul (2) din Constituþia României, republicatã.