Proiectul privind guvernanța companiilor de stat, în Parlament: De la consilii mai mici la bonusuri plafonate și criterii clare de selecție, se vrea mai multă performanță și mai puțină risipă

• Proiectul stabilește ponderi fixe pentru indicatorii de performanță: 50-75% indicatori financiari și 25-50% nefinanciari, aliniind guvernanța întreprinderilor publice la standardele OCDE.
• Se introduc cerințe mai stricte pentru firmele de recrutare și experții independenți, cu praguri diferențiate în funcție de anvergura întreprinderilor publice.
• AMEPIP primește un rol central în procesele de selecție, participând obligatoriu în comisiile de selecție la nivel central și emițând avize pentru validarea candidaturilor.
• Remunerațiile sunt plafonate în funcție de tipul de poziție, fiind stabilite limite stricte pentru componenta fixă și variabilă, raportate la câștigul salarial mediu brut din domeniu.

Proiectul de lege pentru modificarea și completarea OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice face parte din pachetul II de reforme pe care Guvernul și-a asumat răspunderea luni în Parlament. Proiectul urmărește să alinieze guvernanța întreprinderilor publice din România la principiile OCDE și reprezintă totodată „bifarea” unor angajamente din PNRR (Reforma 9 - Jalonul 439). 

În primul rând, proiectul introduce un model unitar al ponderii indicatorilor-cheie de performanță (ICP) din contractele de mandat ale administratorilor și directorilor: 50–75% indicatori financiari și 25–50% indicatori nefinanciari (operaționali și specifici întreprinderii, inclusiv ținte de politici publice/UE și obiective sectoriale ale autorității tutelare). Secretarul general al Guvernului, Radu Oprea, spunea săptămâna trecută că acești indicatori au fost definiți în colaborare cu OCDE și cu cei de la PwC.

Mai departe, sunt prevăzute cerințe mai serioase pentru firmele specializate în recrutare pentru a asigura o selecție mai riguroasă a managerilor și membrilor consiliilor de administrație. Definiția „expertului independent” este rafinată prin acest proiect, cerându-se portofoliu minim de cel puțin trei clienți în ultimii trei ani și echipă de proiect cu cel puțin doi experți cu rezultate concrete în recrutare. Pentru întreprinderile de anvergură (cifră de afaceri mai mare de 7.300.000 de  euro și cel puțin 50 salariați), pragurile cresc la analiza portofoliului minim - cel puțin șapte clienți și echipă de proiect cu cel puțin cinci experți.

Rolul Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice (AMEPIP) este și el vizat de acest proiect - în concret, AMEPIP devine veriga de conformitate în procesele de selecție: va participa obligatoriu în comisiile de selecție la nivel central (și la solicitare la nivel local), va verifica procedurile la nivel local și va emite avize în 10 zile asupra candidaturilor transmise pentru a le valida sau respinge. În caz de respingere, acționarii minoritari pot retransmite o singură dată propuneri noi în cinci zile.

În continuarea, proiectul vizează prin mai multe schimbări structura organelor de conducere ale companiilor de stat: 

• societăți (sistem unitar): consiliu de administrație de maximum trei membri; pentru societățile de anvergură (cu cifră de afaceri mai mare de 7,3 milioane de euro și cel puțin 50 salariați), consiliul de administrație va avea trei - cinci membri; fiecare membru trebuie să aibă studii superioare și experiență în domeniu de minimum șapte ani, iar experiența de conducere să fie de minimum trei ani și să fie explicitată prin trimiteri la funcții manageriale relevante;

• societăți (sistem dualist): consiliu de supraveghere de trei - cinci membri cu aceleași cerințe de experiență ca mai sus;

• regii autonome: consiliu de administrație de trei membri (unul desemnat din rândul autorității publice), cu minimum șapte ani experiență de domeniu și minimum trei ani experiență de conducere;

• reprezentarea autorității tutelare: în consiliu nu poate fi numit mai mult de un funcționar public/personal din autorități publice; în plus, pe durata mandatului, funcționarii/personalul din autorități publice nu pot face parte decât dintr-un singur consiliu; cei care depășesc limita trebuie vor trebui să-și exprime opțiunea într-un termen 30 de zile, altfel pierd mandatul suplimentar și restituie remunerația aferentă;

• SRL-uri publice: trei administratori, dintre care cel mult unul poate fi funcționar/personal din autorități publice.

Proiectul stabilește noi reguli și pentru remunerații: 

• remunerația membrilor neexecutivi din consiliile de administrație sau supraveghere va avea numai componentă fixă, proiectul stabilind un plafon de până la două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut în clasa CAEN relevantă; pentru societățile listate, același plafon se aplică membrilor neexecutivi;
  
  
• componenta variabilă, pe lângă cea fixă va exista în cazul remunerațiilor membrilor executivi și directorilor, astfel:
  
  • componenta fixă e plafonată în proiect la de trei ori câștigul salarial mediu brut; pentru societăți de anvergură (cu cifră de afaceri mai mare de 7,3 milioane de euro și cel puțin 50 salariați) avem stabilit un plafon la de patru ori acest câștig, iar pentru societățile listate plafonul e de cinci ori acest câștig;
    
    
  • componenta variabilă, parte a remunerației, se va acorda doar o dată pe an, la plafonul de maximum de două ori câștigul salarial mediu brut, numai după aprobarea situațiilor financiare și numai dacă sunt îndeplinite cumulativ condiții precum: să nu existe arierate la buget, să nu existe restanțe la furnizori/creditori, pierderi contabile, să fie atinsă o profitabilitate de peste 5% și creșterea cifrei de afaceri de peste 2,5%.

La nivel de beneficii, proiectul stabilește că asigurarea de răspundere profesională rămâne în sarcina întreprinderii și nu face parte din remunerație, iar alte beneficii (reprezentare, transport, diurnă etc.) sunt permise în limita a două indemnizații fixe brute pe an. Mai multe vor fi stabilite printr-un viitor regulament-cadru AMEPIP.

În 60 de zile de la intrarea în vigoare a viitoarei legi, toți membrii din consiliile de administrație/supraveghere, directorii (și, după caz, membrii directoratului) care depășesc noile plafoane trebuie să încheie acte adiționale pentru încadrarea remunerațiilor și pentru introducerea nivelurilor minime de ICP aprobate de AMEPIP; dacă părțile nu cad de acord, autoritatea tutelară/consiliul va dispune revocarea fără daune-interese.

Mai departe, proiectul reglementează explicit procedura și termenele pentru situațiile în care acționarii minoritari (deținând individual/împreună cel puțin 5%) solicită vot cumulativ pentru numirea membrilor consiliilor de administrație/supraveghere. Notificarea intenției va trebui făcută în 15 zile de la hotărârea AGA de declanșare a selecției, transmiterea propunerilor de candidați se va face în 30 de zile către autoritatea tutelară și AMEPIP; mai departe, AMEPIP dă aviz conform în 10 zile, iar dacă respinge, acționarii minoritari pot propune o singură dată candidați noi în cinci zile. După finalizarea selecției, minoritarii mai pot solicita vot cumulativ doar dacă se schimbă structura acționariatului (dobândire de către un acționar minoritar a cel puțin 5%) sau încetează mandatele minoritarilor numiți anterior.