avocatnet.ro 
Scopul inițiativei înregistrate recent la Senat este introducerea unei soluții pentru această situație, motiv pentru care inițiatorii propun modificarea Legii 31/1990 privind societățile, în sensul instituirii unei proceduri judiciare speciale, similară ordonanței președințiale. Astfel, persoanele cu vocație succesorală vor putea solicita instanței, în termen de 30 de zile de la decesul titularului, numirea unui administrator temporar. Acesta va asigura funcționarea societății până la finalizarea succesiunii, iar remunerația sa va fi suportată din patrimoniul firmei, fără a genera costuri pentru bugetul de stat.
Conform expunerii de motive ce prefațează documentul, în România, societățile cu răspundere limitată constituie forma juridică predominantă, majoritatea acestora fiind înființate de un număr restrâns de asociați, având deseori numai unul sau doi membri.
În prezent, legea societăților comerciale nu reglementează în mod expres situația de blocaj juridic și funcțional ce intervine în cazul decesului asociatului unic al unei SRL sau al asociatului majoritar, atunci când succesiunea nu este finalizată, iar moștenitorii legali sau testamentari nu dobândesc încă statutul de asociați. Totodată, legea nu oferă soluții clare nici pentru ipoteza în care asociatul decedat avea și calitatea de administrator. În lipsa unui alt administrator numit, societatea rămâne fără conducere statutară, devenind astfel nefuncțională.
Mai exact, dacă moștenitorii nu ajung la o înțelegere cu privire la masa succesorală și la modalitatea de exercitare a prerogativelor asociative, nu se poate recurge la soluționarea notarială. În consecință, părțile sunt nevoite să apeleze la procedura judiciară de partaj succesoral, respectiv la acțiunea în ieșire din indiviziune, conform dispozițiilor Codului civil.
Această procedură, de regulă complexă și de lungă durată, determină o stare de incertitudine juridică privind structura asociaților și împiedică funcționarea societății. În absența unui administrator, societatea este practic paralizată din punct de vedere operațional, ceea ce conduce, de cele mai multe ori, la neexecutarea obligațiilor față de autorități și parteneri contractuali sau chiar la pierderea patrimoniului societății.
Prin urmare, scopul principal al proiectului de lege este instituirea unui mecanism legal de protecție pentru societățile aflate într-o astfel de situație de blocaj. Persoanele cu vocație succesorală vor putea solicita instanței de judecată numirea unui administrator, căruia îi va fi stabilită inclusiv remunerația, suportată din patrimoniul societății.
Administratorul astfel desemnat va putea încheia acte de dispoziție a căror valoare depășește 20% din activul net al societății doar cu acordul prealabil al Adunării Generale a Asociaților. În acest mod, patrimoniul societății este conservat, iar relațiile comerciale pot fi menținute până la clarificarea situației succesorale.
Atenție! Pentru a se aplica, propunerea legislativă trebuie votată de Parlament, promulgată de șeful statului și publicată în Monitorul Oficial.
mony