avocatnet.ro 
- Ajustările voluntare de prețuri de transfer sunt corecții făcute de companii pentru a asigura conformitatea cu principiul valorii de piață și a evita disputele fiscale cu autoritățile.
- Motivele principale pentru ajustările voluntare sunt asigurarea conformității fiscale, minimizarea riscului de control și evitarea ajustărilor impuse de autorități care ar atrage impozite suplimentare și penalități.
- Deși ajută companiile să se alinieze la prețurile de piață, ajustările voluntare pot atrage atenția autorităților fiscale și pot genera provocări legate de sincronizare și tratament fiscal.
1. Ce sunt ajustările voluntare de prețuri de transfer?
Ioana Botez: „Pe fondul numărului tot mai mare de controale fiscale în domeniul prețurilor de transfer, auzim din ce în ce mai des vorbindu-se despre riscul de ajustări efectuate de autoritățile fiscale la nivelul veniturilor sau cheltuielilor contribuabilului și, totodată, de ajustări voluntare de prețuri de transfer. Dacă în ceea ce privește ajustările efectuate de autoritățile fiscale știm care sunt situațiile care le generează (pe scurt, neîncadrarea în intervalul de piață) și cum să le estimăm, în cazul ajustărilor voluntare, acestea pot căpăta mai multe implicații la nivelul unei companii.
Ce sunt ajustările voluntare de prețuri de transfer? Ele reprezintă niște corecții efectuate de către companii pentru a asigura conformitatea cu principiul valorii de piață și a evita eventualele dispute fiscale. În esență, sunt redistribuiri economice de venituri și/sau costuri între membrii unui grup multinațional, fiind adesea utilizate pentru a alinia profitabilitatea entităților cu profil de risc limitat, cum ar fi un distribuitor limitat sau un producător contractat. De ce? Deoarece remunerația acestor entități este legată de o marjă netă-țintă, la nivel de piață. Atunci când aceasta este afectată de factori interni sau externi, ajustările voluntare ar justifica alinierea și consistența cu principiul prețurilor de piață.”
2. De ce se apelează la ajustările voluntare?
Ioana Botez: „Motivul principal pentru care un contribuabil apelează la ajustări voluntare de prețuri de transfer este conformitatea fiscală, asigurarea că tranzacțiile intragrup respectă legislația fiscală și reglementările internaționale cu privire la prețurile de transfer, și minimizarea riscului de control din partea autorităților fiscale, pe de o parte. De exemplu, atunci când un contribuabil obține o profitabilitate mică raportat la tendința generală a pieței, lucru care ar putea fi observat și de autorități, se poate începe un control fiscal.
Iar, pe de altă parte, este vorba de minimizarea sau chiar evitarea riscului de ajustări suplimentare din partea autorităților fiscale, care conduc la creșterea bazei impozabile, un posibil impozit suplimentar, plus dobânzile și penalitățile de întârziere aferente. Un alt motiv pentru a efectua ajustări de prețuri de transfer poate fi corectarea unor erori, în ceea ce privește modul de stabilire a prețurilor de transfer inițiale, și schimbările economice care pot afecta premisele pe care a fost stabilit prețul de transfer, iar adaptarea pe termen scurt la schimbările condițiilor economice sau de piață presupune realizarea unor astfel de ajustări de prețuri de transfer.”
3. Cum se fac, în linii mari, ajustările voluntare?
Ioana Botez: „Procesul privind efectuarea ajustărilor voluntare de prețuri de transfer implică câteva etape. Primul pas este o analiză detaliată a tranzacțiilor existente între entitățile afiliate, pentru a identifica orice discrepanțe față de principiul valorii de piață. Practic, această analiză constă în identificarea profilului funcțional al entității testate și efectuarea analizei de comparabilitate prin utilizarea uneia dintre metodele de prețuri de transfer. Ulterior efectuării analizei de comparabilitate, se evaluează dacă este necesară o ajustare a prețurilor de transfer, respectiv dacă prețul sau indicatorul de profitabilitate testat se situează în cadrul valorilor de piață. Dacă nu, atunci se va calcula ajustarea de prețuri de transfer corespunzătoare.
Documentarea este esențială pentru a asigura transparența și pentru a furniza dovezi în cazul unui control fiscal. Documentarea ajustării trebuie să includă motivele ajustării, metodologia utilizată, calculul ajustării și orice alte documente-suport relevante. Ultimul pas este implementarea ajustării în situațiile financiare ale companiei - lucru care poate implica emiterea de facturi, ajustarea înregistrărilor contabile și asigurarea că ajustarea este reflectată corect în declarațiile fiscale.”
4. Ce provocări pot să apară la efectuarea ajustărilor voluntare?
Ioana Botez: „La prima vedere, lucrurile par, într-adevăr, simple, însă practica ne arată că ajustările voluntare de prețuri de transfer determină o serie de implicații și provocări pe care o companie trebuie să le analizeze înainte de a înregistra o astfel de ajustare în contabilitatea și în declarațiile ei fiscale. Referitor la implicații, un prim aspect ține de sincronizare sau, altfel spus, de momentul în care se va face ajustarea voluntară. Aici avem două abordări: una retrospectivă, care presupune ca ajustările să fie efectuate după închiderea perioadei fiscale sau la finalul anului curent, înainte de depunerea declarației fiscale, și una prospectivă, care presupune efectuarea de ajustări voluntare de prețuri de transfer în legătură cu tranzacții care nu au avut loc încă.
Ambele abordări au ca scop alinierea prețurilor de transfer cu prețurile pieței, dar pot genera implicații diferite din punct de vedere contabil și fiscal. O abordare retrospectivă poate genera anumite complicații atunci când perioada fiscală pentru care este efectuată ajustarea este închisă. Posibile semne de întrebare în această situație ar fi dacă ajustarea poate fi efectuată, în primul rând, și din punct de vedere comercial, nu doar fiscal, sau dacă perioada pentru care este efectuată ajustarea se încadrează în perioada de prescripție pentru ambele părți ale tranzacției.
Un al doilea aspect se referă la datele financiare pe baza cărora se calculează ajustările voluntare, mai ales atunci când sunt diferențe între regulile de raportare ale diferitelor companii din cadrul grupului. De regulă, autoritățile fiscale ale unui stat se așteaptă ca ajustările să fie calculate pe baza datelor din contabilitatea locală a companiei din acel stat. Totodată, este importantă și calitatea datelor, adică în ce măsură se poate segmenta contul de profit și pierdere pentru un calcul cât mai corect al ajustării de prețuri de transfer, în cazul companiilor care desfășoară mai mult de o singură activitate.
Dacă vorbim de ajustări voluntare la nivelul prețului tranzacției și, mai exact, la nivelul prețului produsului, trebuie să avem în vedere și aspecte ce țin de evaluarea stocurilor produselor al cărui preț a fost ajustat. De exemplu, în cazul unor achiziții de mărfuri de la afiliat, mărfuri al căror preț este ajustat ulterior în plus sau în minus, cum va fi afectată valoarea stocului de marfă și cum se va reflecta el în situațiile financiare? De asemenea, dacă ajustarea este efectuată și din punct de vedere comercial, prin emiterea unei facturi, trebuie să evaluăm și implicațiile de TVA, respectiv dacă ajustarea va urma tratamentul de TVA inițial al tranzacției ajustate sau dacă este scutită de TVA.
În cazul tranzacțiilor ce presupun importuri sau exporturi de bunuri, trebuie să vedem și impactul asupra valorii în vamă și, implicit, a taxelor vamale, având în vedere faptul că ajustările de prețuri de transfer se fac, de cele mai multe ori, la nivelul profiturilor sau marjelor, pe când valoarea în vamă privește valoarea tranzacției. În funcție de jurisdicție, un alt aspect este legat de faptul că ajustările voluntare pot fi considerate o plată de dividende sau li se poate atribui o altă natură (de servicii sau de redevență). Iar, în această situație, trebuie evaluat impactul pe care ajustările îl pot avea din punct de vedere al impozitului cu reținere la sursă.
Nu în ultimul rând, trebuie evaluat și impactul pe care ajustările de prețuri de transfer îl au asupra calculului impozitului minim global - acel effective tax rate. Ajustările de prețuri de transfer sunt utilizate de către multinaționale, de regulă, aproape de sfârșitul anului financiar sau imediat după închiderea acestuia, pentru a se asigura că respectă principiul prețurilor de piață. Acestea, însă, pot perturba conformitatea cu impozitul minim de 15%, întrucât, conform Directivei Pilonului 2 (cea care a introdus impozitul minim global de 15% - n. red.), astfel de ajustări trebuie reflectate în anul fiscal la care se referă sau în anul în care sunt efectuate. Neconcordanța între situațiile financiare și regulile Pilonului 2 poate distorsiona calculul de effective tax rate, ducând la neconformitate sau datorii fiscale suplimentare. De aceea, este importantă o abordare proactivă a ajustărilor de prețuri de transfer și monitorizarea în timp real pentru a asigura conformitatea și a diminua riscurile de sincronizare.
Având în vedere toate aceste implicații, procesul de efectuare a ajustărilor voluntare poate determina o serie de provocări pentru multinaționale - de la costuri suplimentare, pentru a asigura conformitatea cu reglementările fiscale, dar și contabile, la complexitatea lor, care presupune o analiză detaliată și o documentație riguroasă, la riscul de dispută cu autoritățile fiscale, care pot contesta ajustările voluntare.”
5. Ce se observă din practica autorităților fiscale?
Ioana Botez: „În ceea ce privește abordarea țărilor din regiunea Europei Centrale și de Est, cu privire la ajustările de prețuri de transfer, observăm că sunt și abordări comune pe anumite aspecte - cum ar fi faptul că toate țările din regiune urmăresc ca profitabilitatea-țintă să se regăsească în intervalul intercuartilar, că toate aplică abordarea retrospectivă, că se bazează pe date financiare din contabilitatea locală pentru a le calcula sau că acceptă ajustări atât la nivel de profitabilitate, cât și la nivel de preț. Sunt, însă, și diferențe - cum ar fi faptul că unele țări atribuie ajustărilor de prețuri de transfer o natură diferită, de servicii sau redevență, natură care determină implicații fiscale din punct de vedere al TVA-ului și al impozitului cu reținere la sursă, sau cum ar fi faptul că unele țări acceptă ca ajustările voluntare să fie efectuate doar din punct de vedere fiscal, nu și contabil.
Revenind la nivelul României, putem spune că ajustările de prețuri de transfer sunt un instrument folosit din ce în ce mai des de contribuabili, pentru a se asigura că se conformează reglementărilor de prețuri de transfer și pentru a diminua riscul de ajustare din partea Fiscului. România nu are o legislație specifică pe acest subiect, ci aici ne ghidăm după prevederile destul de succinte ale ghidului Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică și după recomandările Uniunii Europene. Ceea ce dă posibilitatea companiilor să efectueze ajustări voluntare atât comercial, adică prin emiterea de facturi și înregistrarea corespunzătoare în contabilitate, cât și fiscal. În România, în general, ajustările voluntare pot fi efectuate la finalul anului în curs, dar și pe ani financiari anteriori închiși, atâta timp cât aceștia sunt în perioada de prescripție, caz în care recomandăm și o consultare cu auditorul societății, în vederea respectării reglementărilor și principiilor contabile.
În practică, din ce am observat, toate ajustările voluntare de prețuri de transfer sunt analizate cu atenție de autoritățile fiscale, iar atenția este mai mare asupra ajustărilor în minus, adică acele ajustări care diminuează baza de impunere a contribuabililor din România. Astfel, am întâlnit situații în care ele au fost respinse. Cu toate acestea, printr-o documentare riguroasă (și aici mă refer la o politică de prețuri de transfer, la a avea analizele funcțională și economică, la a avea documente justificative și așa mai departe - documente care să explice motivele ajustărilor voluntare și modul lor de determinare), acestea pot fi susținute chiar dacă sunt în minus.
În concluzie, ajustările voluntare de prețuri de transfer reprezintă un instrument important pentru multinaționalele care doresc să asigure conformitatea cu reglementările fiscale și să minimizeze riscul fiscal. Deși pot prezenta provocări, beneficiile ajustărilor voluntare pot depăși costurile și complexitatea implicate. Iar printr-o analiză detaliată, o documentare riguroasă și o implementare corectă, companiile pot utiliza ajustările voluntare pentru a îmbunătăți transparența, conformitatea și relațiile cu autoritățile fiscale.”
PaulHaiducu