Art. XIII
Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificarile si completarile ulterioare, se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:
1. Articolul 17 se modifica si va avea urmatorul cuprins:
"Art. 17
(1) La autentificarea actului constitutiv in cazurile prevazute la art. 5 sau, dupa caz, la darea de data certa a acestuia se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea si rezervarea firmei si declaratia pe propria raspundere privind detinerea calitatii de asociat unic intr-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dupa caz, persoana care da data certa va refuza operatiunile solicitate, daca din documentatia prezentata rezulta ca nu sunt indeplinite conditiile prevazute la alin. (1).
(3) La inmatricularea societatii comerciale si la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comertului:
a) documentul care atesta dreptul de folosinta asupra spatiului cu destinatie de sediu social inregistrat la organul fiscal din cadrul Agentiei Nationale de Administrare Fiscala in a carui circumscriptie se situeaza imobilul cu destinatie de sediu social;
b) un certificat emis de organul fiscal prevazut la lit. a), care certifica faptul ca pentru imobilul cu destinatie de sediu social nu a fost inregistrat un alt document ce atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenta altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinta asupra aceluiasi imobil, dupa caz;
c) in cazul in care din certificatul emis potrivit lit. b) rezulta ca sunt deja inregistrate la organul fiscal alte documente care atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil cu destinatie de sediu social, o declaratie pe propria raspundere in forma autentica privind respectarea conditiilor referitoare la sediul social, prevazute la alin. (4).
(4) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati numai daca imobilul, prin structura lui si suprafata sa utila, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite sau in spatii distinct partajate. Numarul societatilor comerciale ce functioneaza intr-un imobil nu poate depasi numarul de incaperi sau spatii distincte obtinute prin partajare.
(5) Informatiile privind calitatea de asociat unic si indeplinirea conditiilor privind sediul social se inregistreaza in registrul comertului pe cheltuiala solicitantului."
2. La articolul 202, dupa alineatul (2) se introduc patru noi alineate, alineatele (2^1)—(2^4), cu urmatorul cuprins:
"(2^1) Hotararea adunarii asociatilor, adoptata in conditiile alin. (2), se depune in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionata in registru si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(2^2) Oficiul registrului comertului va transmite de indata, pe cale electronica, hotararea prevazuta la alin. (2^1) Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti.
(2^3) Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotararea asociatilor privitoare la transmiterea partilor sociale pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, precum si, daca este cazul, atragerea raspunderii civile a asociatului care intentioneaza sa isi cedeze partile sociale. Dispozitiile art. 62 se aplica in mod corespunzator.
(2^4) Transmiterea partilor sociale va opera, in lipsa unei opozitii, la data expirarii termenului de opozitie prevazut la art. 62, iar daca a fost formulata o opozitie, la data comunicarii hotararii de respingere a acesteia."
3. La articolul 203, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu urmatorul cuprins:
"(3) Actul de transmitere a partilor sociale si actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociati vor fi depuse la oficiul registrului comertului, fiind supuse inregistrarii in registrul comertului potrivit dispozitiilor art. 204 alin. (4)."
Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţilor în nume colectiv, in comandită simplă şi cu răspundere limitată*:
1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei (original);
3. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare (original);
4. Dovada verificării calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau dovada verificării privind
îndeplinirea condiţiei ca societatea cu răspundere limitată cu asociat unic să nu fie asociat unic în altă societate cu răspundere
limitată (original);
5. Actul constitutiv (original);
6. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, înregistrat la administraţia
financiară în circumscripţia căreia se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;
7. Certificatul emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social
nu a fost înregistrat un alt document ce atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau
gratuit;
8. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în
care, din certificatul emis potrivit pct. 7 rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă
înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social;
9. Dacă este cazul, avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de
Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);
10. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social (copii);
11. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se
afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
12. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante
ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea
acestor calităţi (original);
13. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);
14. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original);
15. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai societăţii comerciale, care au domiciliul/
reşedinţa/sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate şi sunt înregistrate fiscal
în România sau, după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau
ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii
fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar
public;
16. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
- persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani
(model 1 - original);
- persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitarveterinar,
protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original).
17. Dacă este cazul:
- actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice române (copie certificată) sau străine,
original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
- hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor persoane juridice române (copie
certificată) sau străine (original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un
notar public);
- mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică
română (copie certificată) sau străină (original şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie
legalizată de un notar public);
- certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi comerciale, emis de o
bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate (original şi copie tradusă);
- avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească
formalităţile legale (original).
18. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:
- taxele de registru;
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
avocatnet.ro explicăm legislația
andreea20ro