legea societatilor comerciale

pro.natalie a scris:

- reprezentarea actionarilor este proportionala cu actiunile detinute

Art. 101 - (1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.

(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.

(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.

- numirea si demiterea administratorilor este efectuata numai de catre adunarea generala a actionarilor

Art. 137^1 - (1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.

- actiunile ofera drepturi egale posesorilor

Art. 94 - (1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.

(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.

- este necesara intrunirea majoritatii absolute pentru validarea deciziilor in adunarea ordinara

Art. 112 - (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.

Nu e majoritate absoluta, e relativa.

- este necesar un cvorum de 75% in adunarile extraordinare si deciziile trebuie sa fie luate cu cel putin o jumatate din capitalul inregistrat.

Art. 115 - (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.

- nu i se poate atribuii nici unui actionar, in nici o situatie exceptionala dreptul de veto disproportional cu actiunile detinute.

Vezi mai sus partea cu drepturi egale. Se poate prevedea un drept de preferinta la achizita actiunilor numai in favoarea unuia/unora din actionari.

Multumesc mult pentru clarificari.
As mai avea cateva nelamuriri:

1. acele "drepturile diferite" mentionate in art.94(2) sub nici o exceptie nu ofera titularilor si alte drepturi speciale de control? Care ar putea fi incidenta aplicarii art 95(5) la nivelul detinerii controlului intr-o SA?

2.legea nu impune prezenta a cel putin unui director pentru fiecare actionar in consiliul de administratie pentru a se intruni cvorum-ul sau pentru luarea anumite decizii ?

3 nu este legiferata, direct sau indirect, nici o masura de stat care ar putea limita drepturile actionarilor, (procedura de autorizatie,de veto...etc)?

4. libera circulatie a capitalurilor, asa cum este reglementata prin Tratatul CE, este pe deplin
respectata iar legea 31/1990 nu lasa nici un fel de interpretare din acest punct de verere?

pro.natalie a scris:

1. acele "drepturile diferite" mentionate in art.94(2) sub nici o exceptie nu ofera titularilor si alte drepturi speciale de control? Care ar putea fi incidenta aplicarii art 95(5) la nivelul detinerii controlului intr-o SA?

Actiunile prioritare nu au legatura cu exercitarea controlului, ci doar cu modul de plata a dividendelor.

2.legea nu impune prezenta a cel putin unui director pentru fiecare actionar in consiliul de administratie pentru a se intruni cvorum-ul sau pentru luarea anumite decizii ?

In primul rand, in CA nu sunt directori, ci administratori. Apoi, ei nu ii reprezinta pe asociati si nu trebuie sa existe legatura intre cele doua categorii. Mai mult, numarul administratorilor nu e dependent de numarul actionarilor (ar fi chiar culmea, exista SA-uri cu mii de actionari...)

3 nu este legiferata, direct sau indirect, nici o masura de stat care ar putea limita drepturile actionarilor, (procedura de autorizatie,de veto...etc)?

Guvernanta corporatista nu prea este reglementata la noi. Exista un proiect de cod al Bursei Bucuresti, postat in discutie publica acum 3-4 zile, mai mult nu. In orice caz, drepturile actionarilor nu sunt in niciun fel limitate de lege, bineinteles cu conditia sa fie in limitele legii si ale obiectului de activitate. Totusi, se pot agrea limitari chiar de catre actionari, un exemplu fiind deja expus: dreptul de preferinta numai al unui actionar.

4. libera circulatie a capitalurilor, asa cum este reglementata prin Tratatul CE, este pe deplin
respectata iar legea 31/1990 nu lasa nici un fel de interpretare din acest punct de verere?

Pai ce impediment sa fie? Actiunile pot fi cumparate liber, de orice persoana fizica sau juridica, romana sau nu.

Da, actiunile pot fi cumparate liber...eu ma refeream la acele "golden shares" introduse adesea in contractele de privatizare (ale societatilor de stat) sau ca si masuri inserate in legislatie, ce ar putea limita indirect investitiile (drepturile actionarilor majoritari in detinerea controlului fiind atinse de exemplu...) si ar restrictiona astfel libera circulatie a capitalurilor.

Daca legea lasa loc de interpretari din acest punct de vedere...


( As avea nevoie de o varianta in limba engleza a legii 31/1990 actualizata. Daca exista, unde o pot gasi?)

In domenii speciale, cum e privatizarea, bineinteles ca exista prevederi speciale. De ex. cerinta ca orice transfer de actiuni de la cumparator catre un tert sa fie in prealabil aprobata de AVAS, pe toata perioada de derulare a contractului (i.e. monitorizare post-privatizare). Nu e ceva interpretabil aici si in situatiile de care spui tu actionarii respectivi stiu de la bun inceput in ce se baga. Diligenta e o cerinta imperativa la achizitia oricarui bun, dar poate mai ales a actiunilor.