avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 433 soluții astăzi

Conferință avocatnet.ro: SAF-T și facturarea electronică, obligatorii din 2022. Implementare și impact. Lectori: EY România. Joi, 27 Ianuarie, ora 11:00. Rezervă loc și participă → 

Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale act constitutiv
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

act constitutiv

AP (persoana fizica) si SC MM Srl au hotarat sa constituie societatea in nume colectiv AP-MM. AP s-a obligat sa aduca la capitalul social suma de 5,000 , iar MM un teren de 5,000 m2, in valoare de 100,000 lei .In actul constitutiv al societatii, asociatii au prevazut ca SC MM SRL, fiind o societate cu raspundere limitata, sa raspunda pentru obligatiile societatii in limita capitalului social subscris. Este valabila clauza inserata in actul constitutiv?
Cel mai recent răspuns: Gabriel Amironesei , Consilier juridic 11:09, 8 Iunie 2009
Nu.
Asociaţii în societatea în nume colectiv răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. (art 3 alin 2 L 31)

De ce nu au constituit/nu constituie tot un SRL daca doresc o raspundere limitata?
Iata citeva articole ca sa iti clarifici situatia juridica.
Raspunderea nelimitata este OBLIGATORIE si prin ea nu se poate deroga prin clauze speciale.
Acea clauza nu are nici un efect.

Art. 3. -
(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale.
Art. 82. - (1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.
Art. 85. - (1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta.
(2) Hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
Art. 2371. - (1) Atunci cand un asociat raspunde nelimitat pentru obligatiile societatii pe durata functionarii acesteia, raspunderea sa pentru aceste obligatii va fi nelimitata si in faza dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii.
(3) Asociatul care, in frauda creditorilor, abuzeaza de caracterul limitat al raspunderii sale si de personalitatea juridica distincta a societatii raspunde nelimitat pentru obligatiile neachitate ale societatii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Raspunderea asociatului devine nelimitata in conditiile alin. (3), in special atunci cand acesta dispune de bunurile societatii ca si cum ar fi bunurile sale proprii sau daca diminueaza activul societatii in beneficiul personal ori al unor terti, cunoscand sau trebuind sa cunoasca faptul ca in acest mod societatea nu va mai fi in masura sa isi execute obligatiile.
Art. 257. - Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati in calitate de asociat.

Alberto Kurtyan
Ultima modificare: Luni, 8 Iunie 2009
ContSters51068, utilizator
Cu alte cuvinte asociatii raspund cu intreaga lor avere, chiar daca in statut se prevede contrariul intrucat se incalca dispozitii imperative din lege.

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Pagubire srl de catre asociat oti oti In cazul in care asociatul care nu este administrator intr-un SRL se foloseste de bunurilesocietatii in interes personal si incheie contracte paguboase pt ... (vezi toată discuția)
Asociat problema Zenska Zenska Buna seara As avea nevoie de cateva sfaturi legate de un SRL. La finele anului trecut am infiintat un SRL cu inca o persoana (50%/50%). Cu putin timp in ... (vezi toată discuția)
Sot-sotie asociati 50%-50% medeea13 medeea13 detinem un srl, suntem sot-sotie si asociati 50%, sotul este administrator, ne-am separat iar el a plecat cu masina firmei si o foloseste strict in interes ... (vezi toată discuția)