avocatnet.ro 
Sustenabilitatea nu mai este o idee secundară. Mandatul CSRD, pus în aplicare prin Standardele Europene de Raportare a Sustenabilității (ESRS), nu doar că aduce transparență și comparabilitate între rapoartele anuale, ci și provoacă companiile să abordeze subiectele ESG și să își monitorizeze performanța cu aceeași rigurozitate ca în cazul situațiilor financiare. Acesta este obiectivul final al CSRD: să aducă raportarea sustenabilității la același nivel cu raportarea financiară și să reflecte o schimbare în așteptările legislatorului și ale clientului față de mediul de afaceri.
Cum s-au descurcat instituțiile financiare românești, mai ales comparativ cu instituțiile europene, în fața acestei provocări enorme? La evenimentul recent organizat de PwC România, am adus împreună reprezentanți ai sectorului financiar pentru a discuta rezultatele primului exercițiu de raportare conform CSRD printre instituțiile din România și Europa. Am adus lumină asupra practicilor curente, obstacolelor întâlnite și potențialelor zone de îmbunătățire în cadrul peisajului în evoluție al raportării de sustenabilitate.
Fiind primul exercițiu ESRS, nu am fost surprinși să observăm multe diferențe între declarațiile de sustenabilitate, în ceea ce privește lungimea rapoartelor, interpretarea cerințelor de dezvăluire ESRS, procesul și rezultatele evaluării dublei semnificații (materialități), raportarea Taxonomiei UE sau calculul indicatorilor ESRS.
Discuțiile noastre cu instituțiile financiare au relevat că acestea s-au confruntat în multe cazuri cu dificultăți în înțelegerea cerințelor legale, dar și în implementarea proceselor și capabilităților necesare pentru a atinge un nivel de raportare de sustenabilitate pregătită pentru asigurare limitată, într-un termen-limită strâns.
Privind în perspectivă, există atât speranță, cât și teamă în legătură cu pachetele Omnibus ale Comisiei Europene. Omnibus I simplifică cerințele de raportare și due diligence ale UE pentru a spori competitivitatea economică regională, însă incertitudinea legată de adoptarea sa și termenele de transpunere locală cere ca toate companiile din afara valului 1 să monitorizeze constant actualizările legislatorului cu privire la informațiile pe care trebuie să le furnizeze partenerilor de afaceri.
Mai jos sunt câteva perspective esențiale împărtășite în timpul evenimentului, în urma examinării rapoartelor din primul val CSRD ale instituțiilor financiare europene (bănci, asiguratori, firme de investiții), în cadrul unui studiu PwC România asupra sectorului bancar local și a proiectului PwC Global CSRD First Reporters asupra sectorului financiar european. Studiul din România se bazează pe declarațiile de sustenabilitate publicate pentru anul fiscal 2024 de către nouă bănci, în timp ce studiul european analizează raportarea DMA din declarațiile de sustenabilitate publicate pentru anul fiscal 2024 ale aproximativ 50 de instituții financiare.
Guvernanță și strategie
Mai întâi, am analizat aspectele pe care instituțiile de credit le-au omis în primele declarații de sustenabilitate prin aplicarea prevederilor tranzitorii ESRS. 78% dintre băncile din România au aplicat prevederi tranzitorii în cel puțin o arie care necesită calcule complexe sau procese dificile de colectare a datelor, în special pentru E1-9, o cerință care implică evaluarea impactului financiar al riscurilor și oportunităților materiale legate de schimbările climatice. Acest lucru reflectă dificultățile asociate cu cuantificarea impactului de afaceri al factorilor ESG.
Adaptarea structurilor de guvernanță în rândul instituțiilor de credit din România este evidentă, având în vedere că 67% au acum comitete de sustenabilitate cu un rol consultativ, conduse fie de directorul general, fie de directorul de risc. La nivel operațional, 55% au format echipe dedicate sustenabilității, de obicei conduse de un manager/ director ESG. Mai mult, 56% dintre instituții au implementat scheme de stimulente legate de sustenabilitate, indicând un angajament puternic pentru integrarea principiilor ESG la toate nivelele de guvernanță.
În ceea ce privește dezvoltarea strategiilor ESG, multe instituții de credit locale sunt în procesul de stabilire sau finalizare a strategiilor lor. Cu toate acestea, din cauza criteriilor ESRS stricte privind stabilirea metricilor și obiectivelor, mai puține instituții au definit obiective concrete - doar cinci dintre cele nouă bănci au setat ținte atât pentru aspectele de mediu, cât și pentru cele sociale, și doar o singură bancă pentru conduita de afaceri.
Evaluarea dublei semnificații (DMA)
În cadrul DMA, companiile identifică atât impactul afacerii asupra părților interesate (inside-out), cât și impactul factorilor ESG asupra afacerii lor (outside-in). Pentru a înțelege punctele de vedere ale acestora cu privire la problemele ESG, instituțiile financiare din România și Europa și-au consultat principalele părți interesate prin diverse metode. Totuși, există o inconsistență în modul în care aceste consultări sunt documentate, care provine din interpretările diverse a ceea ce constituie consultare directă versus indirectă.
În România, am observat două cazuri în care consultările cu părțile interesate interne și externe au fost realizate direct prin chestionare și interviuri, bazate pe evaluarea semnificației duble. Deși această abordare este recomandată, deoarece permite companiilor să înțeleagă mai bine punctele de vedere ale diferitelor părți interesate asupra tuturor subiectelor ESRS relevante, nivelul de maturitate legat de sustenabilitate al respondenților trebuie, de asemenea, să fie considerat.
Primul exercițiu DMA a dus la identificarea unui spectru larg de IRO-uri, cu o concentrație între 20-50 de IRO-uri materiale în întreaga Europă. În România, în special, au fost identificate în medie între 20 și 30 de IRO-uri materiale. Această variație reflectă de obicei gradul de detaliere al analizei, precum și complexitatea și dimensiunea grupului de raportare. Unele entități au examinat impacturile la nivel de sub-sub-temă, altele la nivel de temă. Unele au inspectat lanțul valoric extensiv, în timp ce altele au selectat zone-cheie, cum ar fi industriile de top din portofoliul de credite.
Temele materiale identificate, atât în România, cât și în Europa, includ E1 - schimbările climatice, un rezultat așteptat având în vedere importanța decarbonizării pentru tranziția verde. Alte arii importante includ S1 - forța de muncă și G1 - conduită în afaceri, toate identificate în 100% dintre declarațiile de sustenabilitate analizate. Pe de altă parte, teme de mediu precum E2 - poluare, E3 - resurse de apă, E4 - biodiversitate, E5 - economie circulară și teme sociale precum S2 - lucrători în lanțul valoric și S3 - comunități afectate au fost mai puțin comune în rândul băncilor românești, comparativ cu cele europene. Acest lucru poate fi atribuit faptului ca în unele state europene există un cadru legislativ mai strict și bine stabilit în unele arii ESG. De exemplu, țări precum Germania și Franța au aplicat legi care asigură diligența necesară legată de ESG în lanțurile de aprovizionare și promovează modele de economie circulară, în timp ce țările nordice au legi puternice pentru protecția biodiversității.
Distribuția IRO-urilor aduce noi perspective. Se observă o tendință pronunțată de prioritizare a impacturilor în detrimentul riscurilor sau oportunităților, tendință observată atât local, cât și în Europa. Această concentrare pe evaluarea inside-out este probabil să evolueze pe măsură ce companiile cuantifică din ce în ce mai mult efectele financiare ale factorilor ESG. Există, de asemenea, o tendință de a sublinia impacturile negative în domeniile de mediu și impacturile pozitive în domeniile sociale și de guvernanță.
Au fost observate disparități notabile, cum ar fi faptul că băncile românești au identificat mai multe impacturi negative în E1 - schimbări climatice, comparativ cu instituțiile europene, probabil datorită alinierii mai scăzute al portofoliilor la criterii ESG. Totuși, arii precum S1 - propria forță de muncă și G1 - conduita în afaceri au mai multe oportunități și mai mult impact pozitiv în România, probabil datorită dinamicii de piață emergentă, cu companii angajate activ în recalificare și perfecționare, programe axate pe corectarea inegalităților de gen sau îmbunătățirea echilibrului dintre muncă și viață personală pentru diferite stiluri de viață. Acestea par să fie percepute ca oportunități strategice mai degrabă decât răspunsuri la riscuri.
Amprenta de carbon și Taxonomia europeană
O zonă importantă a declarației de sustenabilitate o constituie Taxonomia UE, care presupune clasificarea activelor totale ale unei instituții de credit conform unor criterii specifice. Activele sunt împărțite în cele complet excluse din rata activelor verzi (Green Asset Ratio - GAR), active neeligibile incluse în numitor și active potențial eligibile pentru includerea în numărător. Conform raportului GAR Dashboard din 2023 al Autorității Bancare Europene, există diferențe semnificative în valorile GAR între statele membre ale UE, variind de la 0% până la 7%. Conform aceleiași surse, România are o medie a GAR-ului bazată pe CAPEX (calculată pe baza alinierii cheltuielilor de capital cu criteriile Taxonomiei UE) de 0,97%, comparativ cu o medie a GAR-ului în UE de 2,12%. Un factor semnificativ este nivelul de expunere al portofoliilor băncilor la entități care raportează conform Taxonomiei - dacă o bancă a acordat împrumuturi cu scop general unor companii care au 10% din activitate aliniată, doar 10% din expunerea acestor împrumuturi va fi inclusă în numărătorul calculului GAR al instituției de credit.
Am analizat, de asemenea, obiectivele de decarbonizare. Cinci din nouă bănci românești și-au stabilit obiective de net-zero până în 2050. Cu toate acestea, la o privire mai atentă, observăm că majoritatea băncilor stabilesc obiective separate de reducere a emisiilor doar pentru propriile operațiuni (Categoria 1 și Categoria 2). Deși emisiile finanțate (parte din Categoria 3) constituie mai mult de 95% din toate emisiile, doar trei din nouă bănci au stabilit obiective specifice pentru decarbonizarea portofoliului. Împrumuturile pentru afaceri reprezintă clasa de active conform Parteneriatului pentru Contabilitatea Emisiilor de Carbon Financiare (PCAF) cu cea mai mare intensitate a emisiilor, precum și cu ponderea medie a portofoliului, constituind aproximativ 70% din emisiile finanțate de bănci sau aproximativ 67% din amprenta lor totală. Acesta este de departe cea mai importantă sursă de emisii, astfel încât instituțiile de credit ar putea considera prioritară acțiunea concentrată pe aceste tipuri de expuneri în strategia lor de decarbonizare.
Nu în ultimul rând, planurile de tranziție climatică sunt încă în dezvoltare și vor necesita un efort semnificativ pentru a ajuta băncile să atingă obiectivele de net-zero.
Gânduri de încheiere
Prima etapă de raportare CSRD a subliniat necesitatea alinierii considerentelor ESG cu operațiunile și structurile de guvernanță ale companiilor, evidențiind lacune care trebuie acoperite pentru a obține o raportare de sustenabilitate cuprinzătoare. Privind spre viitor, instituțiile financiare sunt confruntate cu trei direcții strategice de sustenabilitate: un parcurs ambițios, unde eforturile de sustenabilitate sunt intensificate pentru pregătirea temeinică a următoarei raportări CSRD, o abordare adaptivă care eficientizează procesele de raportare sau o strategie conservatoare care încetinește sau întrerupe temporar inițiativele de sustenabilitate. Alegerea direcției va dicta cum se pregătește fiecare instituție pe măsură ce se ridică cortina celei de-a doua etape de raportare CSRD.
Pentru entitățile care raportează, domeniile-cheie de focalizare pentru anul ce urmează includ stabilirea unui cadru robust de raportare a sustenabilității, integrarea rolurilor și responsabilităților definite și încorporarea controalelor interne în cadrul de gestionare a riscurilor. Mai mult, investițiile în consolidarea capacității interne sunt cruciale - personalul din diverse funcții, inclusiv sustenabilitate, finanțe, risc, conformitate, IT și resurse umane, trebuie să fie pregătit cu cunoștințe solide de ESG și abilități de gestionare a datelor. Pentru a debloca cu adevărat potențialul inițiativelor ESG, definirea politicilor clare, stabilirea de obiective măsurabile și implementarea planurilor de acțiune cuprinzătoare sunt imperative. În acest sens, îmbunătățirea sistemelor de colectare și analiză a datelor ESG, în special pentru domenii complexe, cum ar fi alinierea la Taxonomia UE și calcularea emisiilor de GES, nu numai că va spori acuratețea, ci va reduce și intensitatea resurselor necesare acestor exerciții.
Îmbrățișând această perioadă transformatoare cu claritate și determinare va deschide drumul către atingerea obiectivelor de net-zero și realizarea de contribuții considerabile la tranziția verde mai largă - contribuții pe care doar sectorul financiar le poate face.
__________
Nota redacției: Autoarele articolului folosesc termenul de sustenabilitate, dar este bine de știut că legislația de transpunere a Directivei CSRD în România folosește termenul de durabilitate. Ambii termeni înseamnă același lucru și se referă la aceeași raportare.
erich