avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 1727 soluții astăzi
Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale Cesiune din 2001 neinregistrata la RC - este valabila?
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Cesiune din 2001 neinregistrata la RC - este valabila?

Am cesionat firma in 2001 unei alte persoane. Acesta nu a facut demersurile pentru intregistrare la Registrul Comertului la vremea respectiva, si a continuat activitatea pe firma, cu rezultate dezastroase - datorii la bugetul de stat, etc. Certificatul de inregistrare nu a fost preschimbat pana la termenul limita.
Cine este acum responsabil pentru aceste datorii ? Este valabila aceasta cesiune? Care sunt legile care reglementeaza valabilitatea cesiunilor?
scuze am scris datornici in loc de debitori
Potrivit Art. 22. alin. 1 coroborat cu Art. 21 lit a din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată şi modificată, comerciantul are obligaţia să solicite înregistrarea în registrul comerţului a actelor prin care se aduc modificări înregistrărilor în registrul comerţului – respectiv înscrierea menţiunii privind schimbarea asociatului şi eventual a administratorului, ca urmare a cesiunii părţilor sociale, în termen de cel mult 15 zile de la data actelor supuse obligaţiei de înregistrare.

Conform art. 969 cod civil, între părţi, şi în cazul de faţă părţi sunt persoanele fizice şi societatea ale cărei părţi sociale au fost cesionate şi al cărui act constitutiv a fost modificat, actele încheiate au putere de lege şi produc efecte de la data semnării acestora.

Având în vedere dispoziţiile Art. 203 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în 2004, transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului, având efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii.

Deşi nu asociatului cedent îi revine, în opinia mea această obligaţie, ci societăţii prin actualul său asociat / administrator, în situaţia în care deţineţi actele necesare (AGA, act adiţional, declaraţie asociat cesionar, eventual specimen de semnătură - originale sau copii legalizate, copie CI asociat cesuinar) puteţi solicita şi dvs. Registrului Comerţului înregistrarea menţiunii privind cesiunea, chiar şi pentru a dovedi, în caz de nevoie, că aţi întreprins toate măsurile pentru a face opozabilă transmiterea părţilor sociale.

Totodată, vă sugerez să aduceţi la cunoştiinţă persoanelor juridice ce ar putea să pretindă creanţe, îndeplinirea unor obligaţii specifice etc., faptul că au intervenit schimbări în privinţa asociaţilor/ administratorului societăţii, printr-o adresă, însoţită de documentele doveditoare pe care le deţineţi (sau pe care le puteţi reconstitui eventual de la notarul sau avocatul care le-a redactat).

Argument: potrivit Art. 5 alin. 2 din Legea nr. Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată şi modificată, aceste acte neînregistrate vor deveni opozabile, deşi persoanele cărora le veţi aduce acest fapt la cunoştiinţă au calitatea de terţi, deoarece li s-au făcut cunoscute:

"Art. 5. - (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data efectuării lor în registrul comerţului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în altă publicaţie, acolo unde legea dispune astfel.
(2) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia."

Pentru alte detalii mă puteţi contacta la adresa: piteiflorina@go.ro

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Neinregistrare cesiune la reg com pkey pkey Am si eu o intrebare. Am avut un SRL in care eram asociat unic. Am cesionat-o cuiva am facut cesiune parti sociale, decizie asociat unic .....etc, proces ... (vezi toată discuția)
Cesiune Alexandru Arsu Alexandru Arsu Buna seara, Intampin urmatoarea problema: Se da un SRL cu asociat unic si 4 persoane implicate in aceasta poveste. A este primul asociat. Pe 01.05 acesta ... (vezi toată discuția)
Cesiune parti sociale firma si calitate administrator valigogs valigogs Am avut o firma deschisa in 2002 iar anul trecut (octombrie 2008) am cesionat partile sociale detinute (5 in val. de 100 fiecare) si am renuntat la calitatea ... (vezi toată discuția)