avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 387 soluții astăzi
Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale cesiune atiuni catre o persoana juridica
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

cesiune atiuni catre o persoana juridica

O societate romana pe actiuni cesioneaza toate actiunile sale catre o firma germana, pretul fiind stabilit in Euro. Intrebare:
1. Impozitul de 16% pe care firma germana il va achita la administratia financiara se poate calcula si plati in Euro sau trebuie sa se faca conversia in lei?
2. Este suficienta inscrierea cesiunii in registrul privat al actionarilor existent la firma , ca si in cazul unei cesiuni obisnuite, sau fiind vorba de o persoana juridica straina se impun si alte demersuri?Mentionez ca in actul constitutiv inregistrat la registrul comertului nu apar actionarii (este vorba de 120 actionari persoane fizice) si in consecinta nu se impun modificari ale acestui act ca urmare a schimbarii actionarilor in urma cesiunii.
Multumesc!
Ultima modificare: Joi, 12 Martie 2009
ContSters20980, utilizator
mony a scris:
1. Impozitul de 16% pe care firma germana il va achita la administratia financiara se poate calcula si plati in Euro sau trebuie sa se faca conversia in lei?

Avand in vedere ca sunt persoane juridice, nu se aplica regulile aplicabile persoanelor fizice. Societatea romana, cedent, va inregistra profit din vanzarea actiunilor si va plati impozitul pe profit aferent. Nu se priveste in mod singular castigul de capital.

2. Este suficienta inscrierea cesiunii in registrul privat al actionarilor existent la firma , ca si in cazul unei cesiuni obisnuite, sau fiind vorba de o persoana juridica straina se impun si alte demersuri?

Sunt aceleasi reguli, nu e o cesiune "neobisnuita".

Mentionez ca in actul constitutiv inregistrat la registrul comertului nu apar actionarii (este vorba de 120 actionari persoane fizice) si in consecinta nu se impun modificari ale acestui act ca urmare a schimbarii actionarilor in urma cesiunii.

Evidenta actionarilor se tine prin registrul actionarilor, nu prin registrul comertului, asa incat in cazul SA_uilor nu exista obligatia inregistrarii la RC a modificarilor in actionariat.
Multumesc Andreea pt.raspuns!Doresc insa sa fac o precizare: cedentii sunt actionari persoane fizice! Mai precis: 120 actionari persoane fizice cesioneaza fiecare partea lui de capital catre aceeasi persoana juridica germana!In urma acestei cesiuni, cei 120 vor fi inlocuiti de un actionar persoana juridica germana!....sau, ma rog inca cineva ca sa fie min.2
Bun, atunci se schimba situatia. Persoanele fizice care vand actiuni si realizeaza castig din aceasta vanzare datoreaza impozit pe castigul din investitii potrivit Cap V din Titlul III al Codului fiscal. Prevederea relevanta este art. 67 alineat 3:

"(3) Calculul, reţinerea şi virarea impozitului pe veniturile din investiţii, altele decât cele prevăzute la alin. (1) şi (2) se efectuează astfel:

a) câştigul determinat din transferul titlurilor de valoare, altele decât părţile sociale şi valorile mobiliare în cazul societăţilor închise, se impune cu o cotă de 1%, impozitul reţinut constituind plată anticipată în contul impozitului anual datorat. Obligaţia calculării, reţinerii şi virării impozitului reprezentând plata anticipată revine intermediarilor, societăţilor de administrare a investiţiilor în cazul răscumpărării de titluri de participare la fondurile deschise de investiţii sau altor plătitori de venit, după caz, la fiecare tranzacţie. Impozitul calculat şi reţinut la sursă se virează la bugetul de stat, până la data de 25 inclusiv a lunii următoare celei în care a fost reţinut. Pentru tranzacţiile din anul fiscal contribuabilul are obligaţia depunerii declaraţiei privind venitul realizat, pe baza căreia organul fiscal stabileşte impozitul anual datorat, respectiv impozitul anual pe care contribuabilul îl are de recuperat, şi emite o decizie de impunere anuală, luându-se în calcul şi impozitul reţinut la sursă, reprezentând plată anticipată. Impozitul anual datorat se stabileşte de organul fiscal competent astfel:

1. prin aplicarea cotei de 16% asupra câştigului net anual al fiecărui contribuabil, determinat potrivit prevederilor art. 66 alin. (5), pentru titlurile de valoare înstrăinate sau răscumpărate, în cazul titlurilor de participare la fonduri deschise de investiţii, începând cu data de 1 ianuarie 2007, într-o perioadă mai mică de 365 de zile de la data dobândirii;

2. prin aplicarea cotei de 1% asupra câştigului net anual al fiecărui contribuabil, determinat potrivit prevederilor art. 66 alin. (5), pentru titlurile de valoare înstrăinate sau răscumpărate, în cazul titlurilor de participare la fonduri deschise de investiţii, începând cu data de 1 ianuarie 2007, într-o perioadă mai mare de 365 de zile de la data dobândirii;

b) în cazul câştigurilor determinate din transferul valorilor mobiliare, în cazul societăţilor închise, şi din transferul părţilor sociale, obligaţia calculării, reţinerii şi virării impozitului revine dobânditorului. Calculul şi reţinerea impozitului de către dobânditor se efectuează la momentul încheierii tranzacţiei, pe baza contractului încheiat între părţi. Impozitul se calculează prin aplicarea cotei de 16% asupra câştigului, la fiecare tranzacţie, impozitul fiind final. Transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare sau a părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi/sau în registrul asociaţilor/acţionarilor, după caz, operaţiune care nu se poate efectua fără justificarea virării impozitului la bugetul de stat. Termenul de virare a impozitului este până la data la care se depun documentele pentru transcrierea dreptului de proprietate asupra părţilor sociale sau a valorilor mobiliare la registrul comerţului ori în registrul acţionarilor, după caz, indiferent dacă plata titlurilor respective se face sau nu eşalonat;"


Datorita faptului ca ai mentionat ca registrul actionarilor e tinut de societate, presupun ca e vorba de o societate nelistata, adica inchisa, caz in care se aplica lit. b) de mai sus. Prin urmare, cumparatorul actiunilor, societate straina, va trebui sa isi desemneze reprezentant fiscal in Romania si sa plateasca impozitul pentru toate persoanele care vand. Impozitul se calculeaza si se plateste numai in RON.
Ultima modificare: Joi, 12 Martie 2009
ContSters20980, utilizator
Acum imi este totul clar! Iti multumesc f.mult si felicitari pentru profesionalismul de care dai dovada in toate raspunsurile tale!
Multumesc ;)

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Impozit venit 16% persona fizica-cesiune parti sociale johnnyto1979 johnnyto1979 Buna ziua Trebuie sa primesc in urma unei vanzari (a unei societati) o suma de bani intr-un cont persoana fizica. Firma care trebuie sa imi vireze bani in ... (vezi toată discuția)
Majorare capital social + cesiune Loredana_84 Loredana_84 In cadrul unei societati comerciale s-a facut o majorare de capital social de la 500 lei la 85 000 lei din alte rezerve. Cesiunea de parti s-a facut in cadrul ... (vezi toată discuția)
Urgent despre cesiune parti sociale andr_georgi andr_georgi Vreau sa cumpar toate partile sociale a unei societati comerciale care are capitalul social 200 lei. Dar in realitate eu cumpar aceste parti sociale cu o ... (vezi toată discuția)