avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 409 soluții astăzi
Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale Interpretare act aditional
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

Interpretare act aditional

Buna ziua.
in februarie 93 am infiintat o societate comerciala SRL impreuna cu inca 2 asociati, aportul capitalului social fiimd egal. in contractul de societate si statutul redactat si semnat la art. 7 : "conducerea si administrarea societatii va fi facuta de cei trei asociati fondatori", ulterior printrun act aditional in februarie 94, unul din asociati iese din societate : (citez din actul aditional) 1. incuviintarea retragerii din societate la cererea sa a asociatului X, 2. Incuviintarea cesionarii partilor sociale ...in mod egal celorlalti asociati 3. SE DESEMNEAZA CA ADMINISTRATOR AL SOCIETATII CU TOATE DREPTURILE SI OBLIGATIILE CAREW DECURG DIN ACEASTA DL Y.
Documentul cererea de inscriere de mentiuni este depusa si inregistrata la camera de comert, semnat de judecator delegat,etc.
In in tot acest timp Dl Y a fost singurul care a administrat societatea,
In anul 2013 societatea intra in insolventa ca urmare a incapacitatii de plata.
in procedura de insolventa , atat administratorul judiciar, instanta, oficiul national al registrului comertului(prin Info cert ) sustin ca NU se intelege ca cei doi asociati Dl, X si subsemnatul ar fi renuntat la calitatea de administrator, nespecificanduse explicit cuvantul "renuntare".
Considerand ca este o eroare, 1. daca asociatii nu renuntau la calitatea de administrator, de ce dl Y a fos numit de 2 ori in aceeasi functie (cea de administrator).
As dori un sfat daca at-ti mai intalnit asemenea erori, sau neintelegeri sau interpretari ale textului, si ce s-ar putea face pentru a rectifica aceasta situatie.
cu respect.
Cel mai recent răspuns: doru2dumitrescu , utilizator 17:26, 8 Mai 2015
Din '94 si pana acum societatea nu si-a actualizat actul constitutiv niciodata?

Pe de alta parte pentru ca textul actului aditional sa fie indubitabil ar fi trebuit folosita sintagma:
3. SE DESEMNEAZA CA UNIC ADMINISTRATOR AL SOCIETATII CU TOATE DREPTURILE SI OBLIGATIILE CARE DECURG DIN ACEASTA DL Y.
sau asa cum afirma organele ... X si Z renunta la calitatea de administrator, aceasta revenind lui Y (sau ceva in sensul asta), caci altfel se poate interpreta dupa cum ati patit si dvs.

Logica este ca legea protejeaza drepturile intre care si dreptul de a fi administrator al lui X si Z, iar renuntarea la un drept trebuie sa fie expresa si nu tacita sau sa se subinteleaga (din pacate pentru dvs. asa se interpreteaza).
Aveti perfecta dreptate, au mai fost modificari ale actului constitutiv, dar numai prin acte aditionale, din care reise ca dl Y este administrator.

din pacate actul aditional redactat la notariatul de stat, este interpretabib, si sincer ptr cineva fara cunostinte juridice, mu a parut o eroare, cum nu a parut nici pentru cei care au semnat (judecator, camera comert, notar).
Din pacate (banuiesc ca tocmai pentru elininarea posibilitatii de interpretare a textului) se specifica expres renuntarea.

Ce este de facut in cazul acesta cand cerintele clare ale organelor juridice, trebuiesc apliate asupra unui act vechi de 21 de ani, perfect legal si functional, dar interpretabil?
S-a declansat procedura insolventei? De ce va preocupa subiectul?
eu am doar calitatea de asociat, si in urma acestei erori se interpreteaza ca am si calitatea de administrator, functie pe care nu am exercitat-o. Sunt in situatia in care trebuie sa platesc pagubele administratorului de drept.
Ultima modificare: Vineri, 8 Mai 2015
doru2dumitrescu, utilizator

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Cesiune parti sociale fara semnare aga wwitza wwitza Buna ziua. Am urmatorul caz: o societate comerciala cu trei asociati( x are 50%, y 40% si z 10%). X si Z sunt si administratori (unul fara altul, cf act ... (vezi toată discuția)
Procura cu drept de administrare oanamustatea oanamustatea buna ziua, as vrea sa ma ajutati cu o problema si anume, daca X si Y detin o SRL care devine inactiva. X pleaca in strainatate si face o procura cu drept de ... (vezi toată discuția)
Cedarea partilor sociale Pixelut Pixelut Incerc sa scap de o firma aproape falimentara, si am gasit deja pe cineva dispus sa o preia. Nu va fi practic o vanzare. In conditiile impozitului forfetar ... (vezi toată discuția)