Inregistrare SRL / persoana desemnata la ONPCSB

avy33 a scris:

@Popu
Buna ziua
Sunt in aceeasi situatie ca si dumneavoastra. As dori sa stiu daca ati primit raspuns la intrebare de la ONPCSB. Puteti , va rog , sa-mi scrieti intr-un mesaj cum ati formulat intrebarea pe care ati trimis-o la ONPCSB.
Multumesc

Buna Avy,
Am trimis prima data un e-mail pe adresa de e-mail data ca si contact. Textul e cel de mai jos:

Buna ziua,
Sunt administratorul unei firme IT / cod CAEN principal 6201 - Realizare software la comanda pentru un client din SUA.

Efectuez plati / incasez bani doar prin banca, nu am lucrat cu numerar.

Trebuie sa ma inregistrez in acest registru? Contabilul imi spune ca toate firmele trebuie sa se inregistreze / sa desemneze o persoana in baza legii spalarii banilor (129/2019).

Doamna care a raspuns mi-a scris:
Va rog sa cosultati informatiile postate pe site-ul onpcsb, in special [ link extern ]
Face trimitere la FAQ, unde de fapt sunt citate din lege.

Eu m-am inregistrat online pe site, am listat si cererea de inregistrare, am mai atasat si intrebarea daca chiar trebuie sa ma inregistrez si le-am trimis cu recomandata catre ONPCSB.

Litera g) din lege spune

g) furnizorii de servicii pentru societăți sau fiducii, alții decât cei prevăzuți la lit. e) și f)

De aici ai putea deduce ca orice firma care ofera servicii altor firme / fiducii au aceasta obligatie (oare cei ce ofera produse sunt scutiti?!?)

Acum astept sa ajunga recomandata, pe site-ul postei romane deocamdata apare cum ca doar am predat recomandata la oficiul postal, de 10 zile e tot acolo. Pe site-ul postei apare ca recomandata ajunge in 10 zile lucratoare ... Am avut pachete care au ajuns din China mai repede de 10 zile, prin aceeasi posta romana.

Buna Popu
Multumesc pentru raspuns.
Le-am trimis si eu un mail ieri cu acest mesaj
"
Buna ziua
Sunt administratorul unui SRL, ofer servicii IT / cod CAEN 6201 (Activitati de realizare a software-ului la comanda ). Contabilul mi-a spus ca trebuie sa ma inregistrez la ONPCSB insa dupa ce am citit cine anume ar trebui sa se inregistreze acolo ca raportor, impresia mea e ca nu am aceasta obligatie.

Contabilul spune ca-i musai sa ma inregistrez si apoi raportez nimic, ca nu am ce.
Efectuez plati doar prin banca, incasez doar prin banca, ofer servicii unor firme din Danemarca.
As dori sa-mi raspundeti daca am obligatia sa ma inregistrez ca raportor sau nu .
"
Si uite raspunsul primit de la adresa "juridic@onpcsb.ro":
"Buna ziua,
Având în vedere obiectul de activitate, vă încadrați în categoria celor de la art.5 lit.(i), categorie exceptată de la desemnarea unei personae( art.23 alin.(4) din Legea nr.129/2019).

Va rugam sa urmariti si site-ul Oficiului la rubric ”ÎNTREBĂRI ȘI RĂSPUNSURI”.

Multumim! "
Deci ar fi cam asa: O lege , acelasi scenariu , doua raspunsuri diferite ... dar se pare ca nu trebuie sa desemnam persoana .
Tu cum interpretezi raspunsul primit de mine ?
Multumesc!

Buna Avy,
Exprimarea de la litera g) este ambigua, mai degraba as spune ca ne incadram la litera g) decat la i).

La litera g) se spune

furnizorii de servicii pentru societăți sau fiducii, alții decât cei prevăzuți la lit. e) și f)

Nu se specifica ce fel de servicii (financiar / contabile / consultanta), nu se spune nimic despre faptul ca ar fi vorba de plati in numerar. Prin asta, poti sa bagi la litera g) orice firma care ofera servicii, indiferent ca-i vorba de servicii IT sau de alt fel altor firme / fiducii.
Nu stiu pe unde sunt normele de aplicare ale legii, s-ar putea sa fie aduse unele lamuriri.

Buna Popu
Am primit raspuns oficial de la ONPCSB:
"Având în vedere adresa dumneavoastră transmisă prin e-mail în data de 21.01.2020, vă comunicăm următoarele:

Sunt entităţi raportoare în sensul Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările ulterioare, potrivit dispozițiilor art. 5 alin.(1) din respectiva lege, următoarele entităţi:
”a) instituţiile de credit persoane juridice române şi sucursalele instituţiilor de credit persoane juridice străine;
b) instituţiile financiare persoane juridice române şi sucursalele instituţiilor financiare persoane juridice străine;
c) administratorii de fonduri de pensii private, în nume propriu şi pentru fondurile de pensii private pe care le administrează, cu excepţia caselor de pensii ocupaţionale profesionale;
d) furnizorii de servicii de jocuri de noroc;
e) auditorii, experţii contabili şi contabilii autorizaţi, cenzorii, persoanele care acordă consultanţă fiscală, financiară, de afaceri sau contabilă;
f) notarii publici, avocaţii, executorii judecătoreşti şi alte persoane care exercită profesii juridice liberale, în cazul în care acordă asistenţă pentru întocmirea sau perfectarea de operaţiuni pentru clienţii lor privind cumpărarea ori vânzarea de bunuri imobile, acţiuni sau părţi sociale ori elemente ale fondului de comerţ, administrarea instrumentelor financiare, valorilor mobiliare sau a altor bunuri ale clienţilor, operaţiuni sau tranzacţii care implică o sumă de bani sau un transfer de proprietate, constituirea sau administrarea de conturi bancare, de economii ori de instrumente financiare, organizarea procesului de subscriere a aporturilor necesare constituirii, funcţionării sau administrării unei societăţi; constituirea, administrarea ori conducerea unor astfel de societăţi, organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare sau a altor structuri similare, precum şi în cazul în care participă în numele sau pentru clienţii lor în orice operaţiune cu caracter financiar ori vizând bunuri imobile;
g) furnizorii de servicii pentru societăţi sau fiducii, alţii decât cei prevăzuţi la lit. e) şi f);
h) agenţii imobiliari;
i) alte entităţi şi persoane fizice care comercializează, în calitate de profesionişti, bunuri sau prestează servicii, în măsura în care efectuează tranzacţii în numerar a căror limită minimă reprezintă echivalentul în lei a 10.000 euro, indiferent dacă tranzacţia se execută printr-o singură operaţiune sau prin mai multe operaţiuni care au o legătură între ele”.

Față de textul legal redat anterior și având în vedere obiectul de activitate al societății menționat în adresa dumneavoastră, precum și faptul că societatea nu efectuează tranzacţii în numerar a căror limită minimă reprezintă echivalentul în lei a 10.000 euro (astfel cum ați precizat în adresa antemenționată), respectiva societate NU este entitate raportoare în sensul Legii nr. 129/2019 (și, pe cale de consecință, NU are obligația desemnării unei persoane în relația cu Oficiul și NU are nicio obligație de raportare către ONPCSB).


În schimb, societatea dumneavoastră are obligația declarării beneficiarului real la oficiul registrului comerţului în care este înmatriculată aceasta, sens în care vă învederăm:
- dispozițiile art. 62 alin.(1) din Legea nr. 129/2019, potrivit cărora ”În termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, societăţile înregistrate până la data intrării în vigoare a prezentei legi în registrul comerţului (...), depun, prin grija reprezentantului legal, spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali ai societăţilor, ţinut de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, o declaraţie privind datele de identificare ale beneficiarilor reali” și

- dispozițiile art. 56 din aceeași lege, potrivit cărora ”(1) Persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului (...) depun la înmatriculare, anual sau ori de câte ori intervine o modificare o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.
(2) Declaraţia pe proprie răspundere a reprezentantului legal al persoanei juridice prevăzute la alin. (1) cuprinde datele de identificare ale beneficiarilor reali, precum şi modalităţile în care se exercită controlul asupra persoanei juridice.
(3) Datele de identificare ale beneficiarului real în sensul alin. (1) sunt: numele, prenumele, data naşterii, codul numeric personal, seria şi numărul actului de identitate, cetăţenia, domiciliul sau reşedinţa.
(4) Declaraţia anuală se depune la oficiul registrului comerţului în care este înmatriculă persoana juridică în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare anuale, iar dacă intervine o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real, declaraţia se depune în termen de 15 zile de la data la care aceasta a intervenit.
(5) Declaraţia prevăzută la alin. (1) se poate da în faţa reprezentantului oficiului registrului comerţului sau se poate depune în formă autentică, personal sau prin reprezentant”."

Buna Avy,
In masura in care ai avea si o stampila/semnatura pusa pe chestia asta ar fi perfect / acoperit. Nu stiu in ce masura un e-mail poate fi considerat act oficial (chiar daca o fi venit el de la adresa lor de e-mail). Daca ai avea atasat si ceva numar de inregistrare cred ca ar fi ok.

Legat de declararea beneficiarului real, aia stiu ca trebuie facuta pina prin Iunie parca (12 luni de cand a intrat legea in vigoare art. 62 alin.(1)). Urmeaza sa trec si eu pe la registrul comertului, sa dau declaratia legata de beneficiarul real.
Acum vad ca e declaratie anuala, pentru beneficiarul real, nice ...