Interviu: Agențiile imobiliare și dezvoltatorii imobiliari sunt foarte expuși riscurilor de spălare a banilor: Ce pot face pe termen scurt, mediu și lung pentru a se proteja

Pentru a identifica principalele chestiuni importante care reies din raportul de evaluare sectorială publicat de ONPCSB, pentru activitățile agențiilor imobiliare și ale dezvoltatorilor imobiliari, am obținut răspunsuri de la Adela Nuță, Managing Associate la Baciu Partners.

1. avocatnet.ro: Care sunt principalele riscuri de spălare a banilor cu care se pot confrunta firmele românești din sectorul imobiliar?

Adela Nuță: Sectorul imobiliar reprezintă, la nivel european și național, un domeniu de activitate cu o vulnerabilitate structurală ridicată la spălarea banilor. În România, caracteristicile acestui sector, precum valoarea mare a tranzacțiilor, complexitatea structurilor de proprietate, precum și interacțiunea cu actori din multiple jurisdicții, îl transformă într-un vehicul atractiv pentru integrarea fondurilor ilicite în economia legală. Evaluările recente publicate de ONPCSB confirmă faptul că domeniul tranzacțiilor și dezvoltărilor imobiliare continuă să fie utilizat recurent pentru disimularea originii fondurilor provenite din infracțiuni grave, în special în cazuri de corupție, fraudă, evaziune fiscală și trafic de droguri.

Unul dintre riscurile centrale îl constituie dificultatea identificării beneficiarului real al proprietăților. Persoanele implicate în activități infracționale pot achiziționa imobile prin intermediul unor entități intermediare, precum companii offshore, trusturi sau persoane interpuse, cu scopul de a ascunde identitatea adevăratului proprietar. Această opacitate afectează trasabilitatea fondurilor și reduce capacitatea autorităților de a stabili legătura dintre bunuri și sursa lor infracțională, motiv pentru care se impune consolidarea verificărilor privind beneficiarii reali, inclusiv în fazele precontractuale ale tranzacțiilor.

Un alt risc important este utilizarea numerarului în tranzacțiile imobiliare. Deși legislația română (Legea nr. 70/2015) limitează plățile în numerar la echivalentul a 10.000 euro, iar majoritatea dezvoltatorilor imobiliari respectă obligația folosirii instrumentelor de plată bancare, aproximativ 10% dintre operatori au raportat totuși tranzacții imobiliare în numerar în perioada 2021-2024. Numărul redus de notificări privind astfel de tranzacții (doar 11 în 2024, potrivit datelor ONPCSB) sugerează un risc relativ scăzut în ansamblu, dar prezența unor operațiuni semnificative în afara sistemului bancar denotă menținerea unei zone de vulnerabilitate latentă. Plățile în numerar pot fi utilizate strategic pentru a crea aparența unor fonduri legitime: un exemplu frecvent este depunerea unui avans semnificativ pentru cumpărarea unui imobil, urmată de rezilierea contractului și restituirea sumei, aparent în mod legal, cu deducerea unui comision. Astfel, banii de proveniență ilicită sunt introduși în circuitul legal cu deducerea unui comision, mecanism semnalat și în raportul ONPCSB.

De asemenea, manipularea valorii declarate a imobilelor, fie prin supraevaluare, fie prin subevaluare, reprezintă o altă tehnică frecventă de spălare a banilor. Achiziționarea de proprietăți la prețuri artificial scăzute poate ascunde un transfer ilicit de valoare, în timp ce vânzările la prețuri exagerate permit justificarea unor surse de finanțare nedeclarate. În ambele situații, tranzacțiile devin un vehicul pentru corupție, delapidare sau sprijinirea unor rețele infracționale. Această dinamică este deosebit de pronunțată în segmentul dezvoltărilor imobiliare și al construcțiilor, unde riscurile de spălare a banilor sunt amplificate de specificul financiar și operațional al activităților din acest subsector. Utilizarea fondurilor cu proveniență neclară pentru finanțarea lucrărilor, emiterea de facturi fictive pentru materiale sau servicii inexistente și inițierea de proiecte care nu sunt niciodată finalizate pot reprezenta metode prin care capitalul de origine ilicită este introdus treptat în economia formală, sub aparența unor operațiuni legitime.

Riscurile se amplifică și prin interacțiunile dintre sectorul imobiliar și alte sectoare, în special cel bancar. Acordarea de credite ipotecare fără o analiză riguroasă a sursei fondurilor poate conduce la finanțarea involuntară a achizițiilor cu bani proveniți din infracțiuni. În plus, utilizarea conturilor offshore și a criptomonedelor în tranzacțiile imobiliare reduce semnificativ trasabilitatea fluxurilor financiare, permițând transformarea banilor proveniți din surse ilegale în active imobiliare aparent legitime, prin mecanisme greu de detectat.

Raportul ONPCSB semnalează și riscuri transfrontaliere: tranzacțiile cu jurisdicții slab reglementate pot ascunde reinvestirea unor sume provenite din infracțiuni internaționale, mai ales când proprietățile sunt cumpărate de companii-paravan sau persoane fizice din aceste zone. În plus, închirierea imobilelor achiziționate cu fonduri ilicite către entități fictive sau afiliate generează venituri „curate”, utilizabile ulterior în scopuri aparent legale, inclusiv pentru justificarea averii sau obținerea de finanțări. Totodată, sectorul este expus la utilizarea unor tranzacții circulare sau simulate, prin care aceleași imobile sunt tranzacționate succesiv între entități controlate de aceleași persoane sau grupuri, fără o justificare economică reală, în scopul fabricării aparente a unui flux legitim de capital ori al majorării artificiale a valorii proprietății.

În ansamblu, complexitatea mecanismelor de tranzacționare, diversitatea actorilor implicați și conexiunile frecvente cu jurisdicții opace conferă sectorului imobiliar un profil de risc ridicat, ceea ce impune companiilor din domeniu obligația de a implementa politici robuste de cunoaștere a clientelei, mecanisme eficiente de monitorizare a tranzacțiilor și o abordare proactivă bazată pe risc, în conformitate cu cerințele legislației naționale și internaționale în materie de prevenire a spălării banilor.

2. avocatnet.ro: Ce pot face firmele din sectorul imobiliar, în linii mari, pentru a descoperi ce vulnerabilități au din punct de vedere al spălării banilor și cum le pot contracara pe termen scurt?

Adela Nuță: Conform Legii 129/2019, agențiile și dezvoltatorii imobiliari fac parte din categoria entităților raportoare obligate să aplice legislația de prevenire a spălării banilor. Aceasta înseamnă că firmele imobiliare au obligația legală de a identifica și evalua riscurile propriilor activități, ținând cont de factorii de risc precum tipologia clientelei, zonele geografice de proveniență a fondurilor, natura tranzacțiilor și specificul serviciilor oferite. Astfel, răspunsul pe termen scurt la riscurile de spălare a banilor implică o serie de măsuri pragmatice și rapide, care pot fi inițiate intern, fără restructurări majore.

Descoperirea vulnerabilităților presupune o combinație de analiză internă sistematică și corelare cu riscurile semnalate la nivel național. O companie nu trebuie să aștepte apariția unui incident pentru a-și revizui practicile, ci poate porni de la o autoevaluare formalizată, adaptată specificului propriu. Aceasta ar trebui să includă: modalitatea de atragere a clienților, tipologiile de tranzacții recurente, expunerea la plăți în numerar și existența unor relații comerciale cu entități din jurisdicții cu risc. Ulterior, firmele pot utiliza fișe de control sau scenarii simulate (precum achiziții fictive, plăți eșalonate sau utilizarea de interpuși) pentru a testa eficiența procedurilor existente.

Pentru contracararea vulnerabilităților pe termen scurt, măsurile cele mai eficiente sunt cele care pot fi implementate rapid, cu utilizarea resurselor existente:

• actualizarea și formalizarea procedurilor AML (anti-money laundering), inclusiv prin adaptarea acestora la profilul de risc al clientelei proprii;
• instruirea specifică a personalului privind principalele semnale de alertă în sectorul imobiliar (precum achiziții accelerate, plăți efectuate prin terți, reticența în furnizarea documentației justificative);
• introducerea unui mecanism intern suplimentar de aprobare pentru tranzacțiile care depășesc anumite praguri valorice sau implică structuri juridice atipice;
• activarea unui canal intern de raportare a suspiciunilor, clar și funcțional, care să permită angajaților semnalarea fără teamă a comportamentelor suspecte;
• desemnarea formală a unei persoane responsabile cu aplicarea măsurilor AML, chiar și cu titlu provizoriu, până la numirea unui responsabil conform Legii 129/2019.

De asemenea, implementarea unui plan de răspuns rapid la suspiciuni (care să prevadă blocarea temporară a tranzacției, documentarea sursei fondurilor și notificarea ONPCSB) este esențială pentru a preveni utilizarea companiei ca vehicul în scheme de spălare a banilor. O astfel de reacție poate face diferența între un incident izolat și o vulnerabilitate exploatată sistemic. În paralel, este recomandabilă stabilirea unei relații deschise de comunicare cu autoritățile de supraveghere, în special cu ONPCSB, pentru clarificarea punctuală a obligațiilor legale și pentru alinierea la bunele practici din sector. Un dialog constant și profesionist nu doar că facilitează transmiterea în timp util a rapoartelor de tranzacții suspecte, ci oferă și sprijin în interpretarea unor situații ambigue sau a riscurilor emergente.

Consolidarea conformității nu trebuie privită ca o intervenție unică, ci ca un proces adaptiv, corelat continuu cu evoluțiile din piața imobiliară și cu profilul tranzacțiilor gestionate. Pe termen scurt, succesul acestor măsuri nu depinde de complexitatea documentației, ci de claritatea rolurilor, vigilența operațională și capacitatea de răspuns coordonat în fața unor suspiciuni concrete.

3. avocatnet.ro: Ce măsuri principale ar trebui să implementeze, pe termen mediu și lung, firmele din sectorul imobiliar pentru a evita riscurile de spălare a banilor?

Adela Nuță: Pe termen mediu și lung, companiile imobiliare trebuie să adopte o strategie de conformitate durabilă și coerent integrată în procesele operaționale curente, adaptată profilului de risc specific sectorului. Primul pilon îl constituie implementarea unui sistem robust de due diligence aplicabil tuturor clienților și tranzacțiilor. Acesta trebuie să includă identificarea temeinică a clienților, verificarea beneficiarilor reali, înțelegerea scopului și naturii tranzacției și, mai ales, analiza sursei fondurilor. Pe baza acestor informații, fiecare client trebuie clasificat într-o categorie de risc. Pentru cei considerați cu risc ridicat, cum ar fi persoanele expuse politic (PEP), investitorii provenind din jurisdicții cu risc crescut de spălare a banilor sau cei implicați în tranzacții cu valori neobișnuit de mari, este obligatorie aplicarea de măsuri suplimentare de cunoaștere a clientelei (enhanced due diligence), care pot presupune solicitarea de documentație extinsă (contracte de vânzare anterioare, extrase bancare, declarații fiscale) și implicarea conducerii superioare în aprobarea tranzacției.

Al doilea pilon vizează monitorizarea continuă a activităților desfășurate. O companie cu obiect de activitate specific acestui sector trebuie să dispună de mecanisme prin care să poată identifica modele de comportament tranzacțional atipic sau alarmant, cum ar fi denunțarea frecventă a antecontractelor de vânzare, achiziții prin interpuși, circulația fondurilor prin conturi off-shore sau retrageri subite. Aceste scenarii trebuie corelate cu profilul de risc al clientului, iar sistemul de alertă internă trebuie să permită reacții rapide, inclusiv suspendarea temporară a tranzacției și declanșarea unor verificări suplimentare. Pentru eficiență, este esențială dezvoltarea unei culturi organizaționale în care personalul înțelege miza combaterii spălării banilor, recunoaște indiciile de suspiciune (red flags) și reacționează prompt conform procedurilor. 

Investiția în tehnologii moderne de conformitate reprezintă o altă măsură proactivă pe termen mediu și lung. Pe măsură ce infractorii utilizează metode din ce în ce mai sofisticate, companiile pot apela la soluții informatice dedicate: de exemplu, software pentru verificarea automată a listelor de sancțiuni și PEP, instrumente de monitorizare a tranzacțiilor care semnalează instantaneu depășirea anumitor parametri de risc sau platforme care permit efectuarea de verificări în timp real asupra istoricului și profilului clienților. 

Colaborarea strânsă cu autoritățile și transparența în relația cu instituțiile statului constituie, de asemenea, piloni ai strategiei de lungă durată. O cooperare activă cu ONPCSB și cu alte autorități competente (de supraveghere, fiscale, organele de urmărire penală) s-a dovedit esențială pentru identificarea și combaterea rapidă a tiparelor ilegale din sector. Pe termen lung, companiile imobiliare ar trebui să participe la inițiativele autorităților de schimb de informații și bune practici, să răspundă prompt solicitărilor de date și să raporteze fără rețineri orice suspiciune. 

Nu în ultimul rând, alinierea permanentă la cerințele legale în evoluție reprezintă o măsură de conformitate pe termen mediu și lung. Cadrul juridic național, consolidat prin Legea 129/2019 și eventualele modificări ulterioare, trebuie urmărit îndeaproape de companiile imobiliare pentru a implementa rapid orice noutăți (de exemplu, modificarea pragurilor de raportare, extinderea categoriilor de entități raportoare, noi obligații privind registrul beneficiarilor reali etc.). Implementarea unui cadru intern în linie cu standardele europene și internaționale este fundamentală pentru întărirea supravegherii și a transparenței în domeniu. Evaluările realizate de MONEYVAL (un organism al Consiliului Europei care monitorizează aplicarea standardelor în materie de prevenire a spălării banilor și finanțării terorismului) și recomandările FATF (Financial Action Task Force - un organism internațional care stabilește standardele globale în domeniul AML/CFT) conturează direcțiile strategice la nivel european și internațional, iar entitățile raportoare din sectorul imobiliar trebuie să fie pregătite să se conformeze acestor standarde de bună practică.

În concluzie, strategia pe termen lung a companiilor imobiliare pentru a evita riscurile de spălare a banilor trebuie să fie holistică și proactivă. Implementarea unui set cuprinzător de măsuri (de la verificări riguroase ale clientelei și monitorizare constantă la formare periodică, adoptarea tehnologiei avansate și cooperare interinstituțională) va consolida capacitatea sectorului de a preveni și gestiona amenințările asociate criminalității financiare. Astfel, companiile nu doar își reduc expunerea la sancțiuni și riscuri reputaționale, ci contribuie activ la crearea unui mediu imobiliar stabil și predictibil, în care tranzacțiile pot fi desfășurate cu încredere, într-un cadru juridic sigur și transparent.