Prevenirea spălării banilor: Cinci măsuri urgente, pentru firmele de management și consultanță, pentru identificarea și contracararea riscurilor

„Deși Legea 129/2019 impune adoptarea unui set minim de măsuri de prevenire (inclusiv politici de cunoaștere a clientelei, identificarea beneficiarilor reali, raportarea tranzacțiilor suspecte sau neobișnuite), datele colectate de ONPCSB indică un nivel insuficient de conformitate în sector. Un procent semnificativ dintre operatori nu dispun de politici interne conforme, nu au desemnat un responsabil pentru prevenirea spălării banilor, iar instruirea personalului este adesea inexistentă. Aceste deficiențe constituie veritabile vulnerabilități exploatabile în mod direct de către entități infracționale”, a subliniat, într-un interviu recent pentru avocatnet.ro, Adela Nuță, Managing Associate la Baciu Partners.

Raportul de evaluare sectorială publicat recent, de ONPCSB, pentru activitățile de consultanță în afaceri și management poate fi parcurs integral la adresa de aici. Iar principalele riscuri ale acestui domeniu de activitate sunt prezentate succint în acest articol.

Astfel, iată care sunt principalele recomandări ale Adelei Nuță, pe termen scurt, pentru firmele de consultanță și management.

1. Realizarea unei evaluări interne a riscurilor: „Primul pas este efectuarea unei evaluări interne obiective a riscurilor de spălare a banilor, prin aplicarea principiului abordării bazate pe risc. Această evaluare trebuie să vizeze activitățile prestate, tipologia clienților, tipul și volumul tranzacțiilor, precum și eventualele legături cu jurisdicții necooperante. Conform Legii 129/2019, această evaluare este obligatorie și reprezintă fundamentul oricărei politici interne de conformitate. Identificarea serviciilor susceptibile de abuz (de exemplu, consultanță în restructurare, intermediere financiară, asistență în tranzacții transfrontaliere) și a clientelei cu profil de risc ridicat (de exemplu, offshore, persoane expuse politic, beneficiari netransparenți) permite cartografierea exactă a zonelor de vulnerabilitate.”

2. Revizuirea retrospectivă a relațiilor de afaceri și a tranzacțiilor: „După identificarea ariilor de risc teoretic, compania trebuie să analizeze operațiunile efectiv derulate, atât în trecut, cât și în prezent. Această analiză documentară trebuie să vizeze contractele de consultanță, justificarea plăților, existența livrabilelor corespunzătoare și coerența economică a tranzacțiilor. Situațiile în care compania a încasat sume importante în afara unei justificări comerciale clare (de exemplu, împrumuturi, plăți anticipate disproporționate sau onorarii fără documente-suport) trebuie tratate ca indicatori de suspiciune. De asemenea, se impune verificarea clientelei implicate în astfel de tranzacții: existența unor beneficiari finali obscuri, lipsa documentației privind sursa fondurilor sau repetarea unor modele circulare de plată sunt semnale de alarmă. În lipsa resurselor interne specializate, firmele pot recurge, pe termen scurt, la expertiză externă independentă pentru auditarea acestor riscuri.”

3. Consolidarea cadrului intern de conformitate: „Odată identificate riscurile, este esențială adoptarea unor măsuri organizatorice urgente. În primul rând, trebuie desemnată o persoană responsabilă cu implementarea cerințelor legale în domeniu (ofițer de conformitate). Este, de asemenea, necesar ca firma să elaboreze și să aplice, chiar și într-o formă interimară, un set de reguli interne care să acopere etapele esențiale ale relației cu clientul: de la acceptarea acestuia și stabilirea nivelului de verificări necesare și până la supravegherea tranzacțiilor și gestionarea semnalelor de alertă. În paralel, trebuie demarată instruirea personalului, cel puțin într-o formă de bază: angajații trebuie să înțeleagă obligațiile legale, semnele tranzacțiilor suspecte și canalele interne de raportare. Lipsa instruirii este o vulnerabilitate critică și, potrivit datelor ONPCSB, caracterizează o mare parte din operatorii din acest sector. Instruirea poate fi realizată rapid, inclusiv prin resurse gratuite puse la dispoziție de autorități.”

4. Consolidarea măsurilor de cunoaștere a clientelei: „În mod complementar, compania trebuie să verifice dacă deține informații complete și actualizate privind identitatea clienților, beneficiarii reali, sursa fondurilor și scopul relației de afaceri. Orice lacună în documentație trebuie completată de urgență. Acest demers presupune consultarea registrelor publice, a bazelor de date disponibile (inclusiv cele privind listele persoanelor expuse politic, sancțiuni internaționale, entități supuse embargourilor) și aplicarea unor măsuri de diligență suplimentară în cazurile în care riscurile identificate justifică acest lucru. În paralel, toate tranzacțiile în curs ar trebui reanalizate, iar cele care prezintă caracteristici atipice – prin valoare, structură sau lipsa de logică economică – trebuie tratate cu prudență și, dacă este cazul, amânate până la clarificare.”

5. Încetarea relațiilor riscante și raportarea promptă a suspiciunilor: „Atunci când analiza internă relevă existența unor relații de afaceri sau tranzacții care nu pot fi justificate comercial și care prezintă trăsături specifice spălării banilor, firmele au obligația de a acționa imediat, fie prin suspendarea relației, fie prin refuzul executării tranzacției. Totodată, în conformitate cu prevederile Legii  129/2019, trebuie transmis fără întârziere un raport de tranzacție suspectă către ONPCSB. Neîndeplinirea acestei obligații atrage riscuri legale semnificative și poate fi calificată ca o formă de complicitate pasivă. Raportarea reprezintă nu doar o obligație legală, ci și o măsură concretă de protecție a firmei împotriva implicării, chiar și neintenționate, într-o schemă infracțională.”