daca in calitatea de asociat pe care o am vreau sa-mi vand partile sociale si cumeste normal am solicitat acest lucru mai intai asociatilor dar ei nu vor si mai mult de atat incearca sa majoreze capitalul social si sa-mi diminueze mie % de parti sociale pe care il detin care ar fi procedura ca sa vand la cineva din afara societatii???
Daca asociatii nu doresc sa isi exercite dreptul de preemptiune, daca acesta este prevazut in actul constitutiv, d-voastra va puteti vinde cui doriti partile sociale. Procedur este vanzarea partilor sociale, se face sub semnatura privata (fara avocat sau notar) si trebuie comunicata si inregistrata la ORC. Costurile pentru inregistrare revin de regula cumparatorului, eventual vanzatorului, in nici un caz firmei. Obligatia inregistrarii la ORC revine administratorului (sau asociatilor din firma), d-voastra nu aveti obligatia aceasta. Daca administratorul sau ceilalti asociati refuza (desi sunt singurele persoane care au acest drept si obligatie) atunci suporta consecintele legale.
"Ca urmare a modificărilor aduse de către O.U.G. nr. 54/2010, art. 202 şi 203 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale se modifică şi vor avea următorul cuprins:
“Art. 202. – (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
(21) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(22) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (21) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
(23) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(24) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
Art. 203. – (1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4). ”
Potrivit actualei reglementări, procedura privind transmiterea părţilor sociale către terţe persoane este următoarea:
Hotărârea Adunării Generale a asociaţilor, prin care a fost aprobată transmiterea părţilor sociale către terţe persoane, se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerţului în vederea publicării în Monitorul Oficial al României, aceasta urmând a fi transmisă pe cale electronicăAgenţiei Naţionale de Administraţie Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.".
Raspunsul la intrebarea dumneavoastra este foarte simplu.
Daca in actul constitutiv scrie ca in cazul in care unul dintre asociati doreste sa cesioneze patial sau in totalitate partile sociale detinute, trebuie sa notifice mai intai ceilalti asociati, notificati-i si faceti-le o oferta la un anumit pret. Daca acestia refuza, atunci dumneavoastra va puteti cesiona partile sociale unui tert (persoana din afara societatii) fara temerea ca asociatii ramasi ar putea solicita in instanta anularea transmiterii partilor sociale pentru nerespectarea actului constitutiv.In situatia in care veti cesiona partile sociale catre un alt asociat, va trebui sa incheiati cu acesta un contract de cesiune de parti sociale. Contractul va fi inregistrat la Registrul Comertului in circumscriptia caruia se afla sediul social al societatii respectiv la Administratia Financiara a cedentului (numai in cazul in care transmiterea partilor sociale se face la o valoare m,ai mare decat valoarea nominala a partilor sociale). Ulterior, noul asociat va trebui sa se adrseze instantei Tribunalului cu o actiune propter rem (obligatia de a face, prin care , in contradictoriu cu Registrul Comertului respectiv cu ceilalti asociati, sa solicite recunoasterea actului de transmiterea partilor sociale respectiv efectuarea modificarilor de rigoare in Registrul Comertului - indeplinindu-se astfel si conditia de opozabilitate. ). Va asigur ca asociatii vor accepta orice pret cerut de dumneavoastra pentru ca in conformitate cu OG 50/2010 orice cesiune a partilor sociale facuta fata de o persoana din afara societatii, presupune notificarea Administratiei Finaciare si nu cred ca si-ar dori asa ceva co -asociatii dumneavoastra. Cesiunea facuta in interiorul societatii nu atrage notificarea Admninistratiei Financiare.
O alta posibilitate ar fi retragerea din societate si primirea unei despagubiri echivalente cu aportul asupra activelor in limita capitralului social detinut.
- Notificati asociatilor decizia Dvs de a vinde partile sociale. Inteleg din spusele Dvs ca ei oricum ar dori sa faca majorarea de capital iar in acest mod sa va micsorejze procentul de participare la capitalul social( % la pierderi si profit). Dar aceasta majorare de capital ei o pot face in functie de cele mentionate in actul constitutiv al societatii - adica daca sunteti deacord semnati hotararea de majorare a capitalului social daca nu semnati iar procedura urmata de ei( convocare, cvorum, adunare a doua, publicare MOf)este corecta atunci pot face majorarea de capital si vi se micsoreaza % de participare la capitalul social. Interesul lor, il deduc eu, este ca prin iesirea dvs(indiferent de forma: cesiune, retragere, ...) sa va plateasca cat mai putin.
NOTIFICATI - si asa cum v-au spus si ceilalti colegi, daca nu sunt de acord sa preia ei partile sociale - atunci le cesionati unei terte persoane.
Procedura este urmatoarea :
1. se incheie contractul de cesiune de parti sociale
2. se plateste suma convenita reprezentand pretul partilor sociale transmise catre cesionar prin efectul cesiunii.
3. se plateste impozitul pentru diferenta dintre pretul obtinut si valoarea nominala a partilor sociale
4. cesionarul se va adresa asociatilor in vederea emiterii unei hotarari prin care sa se dispuna inregistrarea cfesiunii care a avut loc respectiv efectuarea modificarilor in actul constitutiv si inregistrarea actului constitutiv la ORC asa cum a fost el modificat si actualizat.
5. in situatia in care asociatii refuza emiterea unei hotarari, cesionarul devenit asociat prin efectul dobandirii partilor sociale, se poate adresa instantei Tribunalului in circumscriptia caruia functioneaza Registrul Comertului unde este inregistrata societatea in vederea pronuntarii unei hotarari prin care sa oblige asociatii sa opereze aceasta modificare respectiv sa oblige si Registrul Comertuluis a efectueze aceasta mentiune. Actiunea in instanta va fi realizata in contradictoriu cu asociatii, si cu Registrul Comertului de la sediul societatii tocmai pentru a le fi opozabila si acestora.
Srl cu trei asociati
banad
Buna in seara! In cazul unui SRL cu trei asociati unul dintre ei doreste cesionarea partilor sale sociale iar in actul constitutiv se prevede ca aceasta ... (vezi toată discuția)
avocatnet.ro explicăm legislația
banad 
benfica