Media Intră în comunitate
avocatnet.ro explicăm legislația
Caută (ex. salariu minim) 556 soluții astăzi

Conferință avocatnet.ro: Recalificările fiscale - riscuri pentru companii. Lectori: EY România. Marți, 19 Octombrie, ora 11:00. Rezervă loc și participă → 

Forum Discuţii juridice Societăţi comerciale am o problema de rezolvat pentru facultate
Discuție deschisă în Societăţi comerciale

am o problema de rezolvat pentru facultate

S.C. X S.A. inregistreaza in pasivul bilantului contabil o datorie catre un creditor (Y) derivata dintr-un contract de imprumut. Societatea hotaraste sa isi majoreaze capitalul social prin emisiune de noi actiuni, oferind toate actiunile emise catre creditorul Y, valoarea de emisiune (valoarea nominala plus prima de emisiune) fiind egala cu valoarea imprumutului. Imprumutatorul accepta actiunile oferite si le subscrie, devenind astfel actionar al societatii.

Z, actionar minoritar al societatii, care ar fi vrut si el sa subsrie in cadrul operatiunii de majorare, ataca AGEA pentru faptul ca actiunile emise, fiind oferite doar creditorului Y si nu tuturor actionarilor pro-rata, ii este incalcat dreptul de preemptiune.

Societatea X, prin consiliul de administratie care a propus AGEA operatiunea de majorare, se apara spunand ca aceasta nu a fost o majorare de capital prin emisiune de noi actiuni in schimbul a noi aporturi (caz in care Z ar fi fost indreptatit sa participe), ci este o conversie a unei creante in actiuni (compensare a unei creante prin actiuni), iar Z nu era (si) creditor al societati, astfel incat sa beneficieze de conversie a creantei sale in actiuni. In plus, administratorii lui X arata faptul ca, prin stabilirea unei prime de emisiune calculata in functie de valoarea de piata a societatii, actionarii vechi (deci inclusiv Z) nu sunt prejudiciati.

Ce va decide instanta?
Cel mai recent răspuns: Albert Kurtyan , Consilier juridic 01:33, 17 Mai 2011
Judecătorul va aplica următoarele norme
Legea 31/1990:
Art. 217. - (1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.

(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va pune la dispozitie adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris, prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor.


În consecință, instanța va constata lipsa raportului scris de justificare a ridicarii dreptului de preferinta sau va constata lipsa hotaririi exprese de ridicare a dreptului de preferinta.

In lipsa hotaririi exprese de ridicare a dreptului de preferinta, se aplica art. 216(1).
Adică dreptul de preferință este în vigoare.

Instanta va admite cererea actionarului minoritar și va anula Hotarârea AGEA.

Alberto Kurtyan
Ultima modificare: Marți, 17 Mai 2011
Albert Kurtyan, Consilier juridic

~ final discuție ~

Alte discuții în legătură

Actionar minoritar tovyis tovyis Buna ziua, fac parte dintr-o societate mixta : 10% o firma straina 45% o alta firma straina 10% o persona fizica 10% alta persoana 12% alta persoana ... (vezi toată discuția)
Majorare capital social s.a. etta etta Ma intereseaza procedura de majorare a capitalului social la o societate pe actiuni . Se convoaca AGA, se publica hotararea de majorare in care doar unul din ... (vezi toată discuția)
Probleme legate de o cesiune de actiuni Instantlife Instantlife Buna ziua, Avem o societate inchisa pe actiuni, cu actiuni nominative in forma dematerializata. Un actionar minoritar isi vinde pachetul de actiuni (sa ... (vezi toată discuția)