Vânzare imobil - parte din capitalul social

Capitalul social nu este in sinea sa un bun pe care societatea sa fie obligata sa-l detina in permanenta, ci doar la momentul subscrierii.

Cred ca textul de lege la care trebuie sa ne raportam si care instituie regula generala este:

ORDIN Nr. 1.802 din 29 decembrie 2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate (care l-a abrogat pe O nr.3055/2009)


82. - (1) În scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale, entităţile trebuie să procedeze la inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii.
(2) În situaţiile financiare anuale elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii se reflectă şi se evaluează la valoarea contabilă, pusă de acord cu rezultatele inventarierii. Prezentele reguli de evaluare se aplică inclusiv în cazul bunurilor care au fost aduse drept aport la capital şi al activelor în curs de execuţie.

412. - (1) Capitalul social subscris şi vărsat se înregistrează distinct în contabilitate, pe baza actelor de constituire a persoanei juridice şi a documentelor justificative privind vărsămintele de capital.
(2) Contabilitatea analitică a capitalului social se ţine pe acţionari sau asociaţi, cuprinzând numărul şi valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale subscrise şi vărsate.
(3) Principalele operaţiuni care se înregistrează în contabilitate cu privire la majorarea capitalului sunt: subscrierea şi emisiunea de noi acţiuni, încorporarea rezervelor şi alte operaţiuni, potrivit legii.
(4) Operaţiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micşorarea capitalului sunt, în principal, următoarele: reducerea numărului de acţiuni sau părţi sociale sau diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a retragerii unor acţionari sau asociaţi, răscumpărarea acţiunilor, acoperirea pierderilor contabile din anii precedenţi sau alte operaţiuni, potrivit legii.
(5) Scoaterea din evidenţă a unui bun care a constituit aport la capitalul social nu modifică capitalul social, cu excepţia situaţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare. În toate cazurile de modificare a capitalului social, aceasta se efectuează în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.


Cu alte cuvinte, da, eu cred ca intervine subrogatia reala cu titlu particular prin inlocuirea aportului in natura cu cel in bani.

Doar ca eu m-as mai gandi si la faptul ca un imobil trebuie reevaluat din 3 in 3 ani. Ma gandesc ca poate ar fi necesara si o evaluare inainte de vanzare. Daca valoarea contabila a terenului de la momentul subscrierii este acum mult diminuata, s-ar putea totusi sa fie nevoie sa faceti ulterior si o reducere a capitalului social, ptr ca banii nu ar mai fi aceeasi. Daca credeti ca pretul vanzarii acopera pretul initial, atunci cred eu ca e OK.

Vedeti si sentinta de mai jos:

[ link extern ] /

În motivarea respingerii exceptiei de inadmisibilitate a actiunii în raport cu natura juridica a imobilului de a fi parte a capitalului social al societatii pârâte, instanta a aratat ca aceasta nu se substituie adunarii generale a asociatilor persoanei juridice de drept privat, ci impune acestei persoane sa îsi îndeplineasca obligatiile pe care si le-a asumat prin semnarea antecontractului de vânzare-cumparare de catre toti asociatii si administratorii acestei persoane juridice, ceea ce echivaleaza cu exprimarea acordului în acest sens a tuturor membrilor adunarii generale a asociatilor, deci cu o hotarâre a acestei adunari luata cu unanimitate de voturi.

Vânzarea cotei parti de ½ din imobil ce constituie aport în natura la capitalul social al societatii pârâte nu duce, contrar sustinerilor pârâtilor, la diminuarea capitalului social deoarece intervine subrogatia reala cu titlu particular. Astfel aportul în natura la capitalul social, nu duce la diminuarea capitalului social. Mai mult, regula, stabilita de art. 16, aliniatul 1, din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, în ce priveste capitalul social al unei societati este constituirea acestuia din aport în numerar, aport ce serveste mai bine bunei desfasurari a activitatii societatii, deci prin înlocuirea aportului în natura cu aportul în numerar nu s-a adus nici un prejudiciu societatii sau partenerilor sai de afaceri.

Nefiind vorba de o diminuare sau modificare a capitalului social nu se impune analiza apararilor invocate de pârâti referitor la nerespectarea procedurii de diminuare a capitalului social deoarece aceste aparari au la baza premisa falsa ca s-ar micsora capitalul social. Deci nemicsorându-se capitalul social nu se pot încalca normele legale ce reglementeaza diminuarea acestuia.

Apelul declarat de pârâti a fost respins de Curtea de Apel Timisoara prin decizia civila nr. 234/a /19.10.2007, apreciindu-se ca nerelevant faptul ca imobilul face parte din capitalul social al pârâtei. .nefondate criticile aduse sentintei cu privire la acest aspect.

Hotarârea a devenit irevocabila prin respingerea recursului de catre Inalta Curte de Casatie si Justitie.

(Tribunalul Arad, Sectia Comerciala sentinta nr. 1706/12.06.2007 din dosar 207/108/2007,

Curtea de Apel Timisoara prin decizia civila nr. 234/a /19.10.2007)

Am o speta interesanta cu Registrul Comertului, tocmai pe aceasta tema, referitoare la o cesionare de parti sociale si act un constitutiv actualizat.

In trecut societatea a adus aport la capitalul social un teren care a avut o anumita valoare conform evaluarii facute in mod expres pentru aportul in forma autentica. Acum se cesioneaza partile sociale fara sa mai se mentioneze ca ar fi vorba de un aport in natura avand in vedere ca vorbim de capital social ca parti sociale si valoarea acestora.
Registrul comertului imi da respingere in felul urmator:

Se va clarifica obiectul cererii referitor la structura capitalului social avand in vedere ca in baza de date a registrului comertului computerizat este inregistrat capital social în natură: xxxxxxxx LEI - art. 7 alin. 4 OUG 116/2009

Cum as putea sa le explic ca vorbim de o valoare, de parti sociale si nu de teren? Acel teren a si fost vandut insa capitalul social e acelasi. Cum as motiva o completare?