hotarare aga cesiune

Cesiunea partilor sociale reprezinta transmiterea acestora catre una sau mai multe persoane, care astfel vor dobandi calitatea de asociati.

Aceasta operatiune juridica se realizeaza prin intermediul contractului de cesiune de parti sociale incheiat intre cele doua parti, actualul asociat care urmeaza sa cedeze partile sociale detinute si viitorul asociat care va prelua partile sociale.
Se face şi o hotărâre a adunării generale a societăţii vizate, dar numai pentru a aproba cesiunea şi a hotărî modificarea actului constitutiv (incluzând aici orice alte aspecte incidente, după caz – schimbare de sediu, administratori, auditori).

Cesionarea partilor sociale se poate realiza la valoarea nominala a acestora, mentionata in actul constitutiv al societatii, sau se poate realiza la o valoare mai mare decat cea nominala, in aceasta situatie noul asociat avand obligatia de a achita catre stat impozitul in cuantum de 16%, procent ce se aplica asupra diferentei dintre valoarea nominala si valoarea achizitionarii.

Pentru ca cesiunea partilor sociale sa fie opozabila tertelor persoane, straine de contract, aceasta trebuie inregistrata la Oficiul Registrului Comertului, si astfel publicata in Monitorul Oficial.

Pentru inregistrarea la Registrul Comertului a unei cesiuni prin care se schimba si administratorul societatii este necesara redactarea urmatoarele documente:

* Hotararea adunarii generale a asociatilor - AGA privind cesiunea de parti sociale, schimbarea structurii participarii asociatilor la capitalul social, ca urmare a cesuinii, eventual revocarea actualului adminsitrator si numirea noului administrator;
* Contractul de cesiune de parti sociale;
* Declaratia noului adminsitrator privind indeplinirea conditiilor prevazute de lege pentru detinerea calitatii de asociat si administrator;(daca este cazul)
* Specimenul de semnatura al noului administrator al societatii (intocmit la notar);(daca este cazul)
* Act aditional care sa cuprinda cele hotarate in adunarea generala a asociatilor - AGA;
* Actul constitutiv actualizat.
- cazierului fiscal al cesionarului (daca e asociat nou intrat) care este obligatoriu dupa modificarile legislative
- dovada plăţii impozitului pe venitul rezultat din câştigul de capital, dacă vânzătorul a obţinut un caştig ( obligatorie tot in conditiile noilor prevederi)

Pe situl ORC - ghid de documente- sunt prezentate documentele care sunt necesare in cazul cesiunii de p.s si acolo se arata ca nu este necesar contract de cesiune si nici act aditional daca in Hotararea AGA sunt cuprinse toate clauzele referitoare la drepturile si obligatiile cedentului si cesionarului si a fost semnat de acestia!
Ce sa mai cred atunci?

Acestea sunt actele necesare mentionate de ONRC
[ link extern ]

Cititi cu atentie pentru ca se specifica contractul de cesiune. Singura exceptie cand nu se solicita contractul de cesiune este cazul SRL cu asociat unic care va intocmi doar hotararea AGA.