APA cu aplicabilitate în trecut: Este o modificare binevenită care va reduce riscurile fiscale pentru perioade anterioare, spun specialiștii

De reținut, pe scurt:

• APA de tip „roll-back” poate acoperi până la cinci ani fiscali încheiați, dacă tranzacțiile anterioare sunt similare celor viitoare, oferind stabilitate fiscală retroactivă.
• Noile reglementări permit suspendarea inspecțiilor fiscale în momentul depunerii unei cereri de APA, oferind companiilor o perioadă de „protecție fiscală”.
• Măsura este implementată în contextul aderării României la OCDE, aceasta fiind o practică deja existentă în alte state.

„Această prevedere crea multe probleme în practică (cea anterioară, ce limita APA doar la perioade din viitor - n. red.), pentru că sunt foarte puține situațiile (dacă există) în care ceri un APA pentru o tranzacție pe care intenționezi s-o desfășori. Este absurd să crezi că există un contribuabil sau un grup de companii cu activități serioase care să aștepte 40 de luni ca să înceapă o tranzacție (adică trei ani și patru luni - durata medie necesară în prezent pentru ca autoritățile să aprobe un APA - n. red.), până când autoritatea competentă emite acordul solicitat. Or, modificarea principală adusă de către OG 11/2025 se referă la faptul că poate fi solicitat ca APA să se extindă și pentru perioade anterioare depunerii cererii, atâta timp cât tranzacțiile au fost desfășurate în condiții similare.

Așteptăm un ordin care să vină cu mai multe detalii cu privire la felul în care se poate depune această cerere și alte informații relevante. E foarte binevenită această modificare, pentru că dacă un contribuabil intenționează să solicite un acord de preț în avans și-l primește, va putea să extindă aplicabilitatea lui și pentru trecut. Și, din punctul meu de vedere, vor exista interacțiuni inclusiv cu potențiale controale fiscale, pentru că avem modificări și cu privire la suspendarea inspecției fiscale până la momentul emiterii unui APA, pe baza acestui mecanism de tip roll-back”, a opinat recent, la un eveniment online organizat de avocatnet.ro, Narcisa Ichim, Partener la Țuca Zbârcea & Asociații Tax.

Conform OG 11/2025, care este în vigoare din 27 iulie 2025, dar care necesită și modificări de legislație secundară pentru a fi aplicabilă efectiv, se prevede introducerea ideii de acord de preț în avans de tip roll-back. Măsura a fost necesară în contextul eforturilor pe care România le face în această perioadă pentru aderarea la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). În linii mari, ideea este ca APA-urile să acopere și perioade din trecut, de maximum cinci ani fiscali încheiați, însă numai dacă tranzacțiile anterioare sunt similare tranzacțiilor viitoare pentru care s-au solicitat acordurile.

Apariția APA de tip roll-back vine, așadar, în ajutorul grupurilor de companii care în anii anteriori au derulat tranzacții intragrup complexe pentru care vor să elimine potențialele riscuri fiscale ce ar putea să apară în caz de control. De asemenea, este important de subliniat că s-a introdus și posibilitatea suspendării inspecției fiscale în contextul depunerii unei cereri pentru un APA.

„Una dintre cele mai notabile prevederi este posibilitatea ca un APA să fie aplicat retroactiv, pentru o perioadă de până la cinci ani anteriori depunerii cererii (echivalentul perioadei de prescripție fiscală). Este o noutate cu implicații semnificative, mai ales pentru grupurile de companii care au derulat tranzacții intragrup complexe în anii anteriori și care vor acum posibilitatea de a-și asigura un tratament fiscal stabil chiar și pentru acea perioadă. Practic, acest roll-back fiscal le oferă șansa de a evita riscul unor ajustări ulterioare realizate de către inspectorii fiscali și de a corecta voluntar poziția fiscală, în condiții controlate.

Această opțiune de aplicare retroactivă le oferă companiilor o cale clară și legală de a-și securiza poziția fiscală pentru anii anteriori, evitând eventuale ajustări viitoare din partea inspectorilor fiscali și contribuind la consolidarea conformării voluntare. Pe lângă această modificare majoră, o altă prevedere esențială introdusă prin OG 11/2025 se referă la posibilitatea suspendării inspecțiilor fiscale în momentul în care este depusă o cerere de APA. Această măsură oferă o perioadă de «protecție fiscală», în care contribuabilul poate lucra împreună cu autoritățile pentru stabilirea unei soluții amiabile, fără presiunea iminentă a unei inspecții. Astfel, contribuabilii care acționează cu bună-credință și inițiază această procedură voluntar sunt încurajați și protejați, în loc să fie penalizați”, au explicat, într-o informare recentă, specialiștii de la Cabot TP.

În ce situații pot fi necesare APA? În linii mari, acestea pot fi solicitate atunci când vine vorba de tranzacții cu valori mari sau atunci când vine vorba de tranzacții complexe. „Noi recomandăm analiza oportunității solicitării unui APA pentru tranzacțiile care au valori mari sau pentru tranzacțiile care sunt complexe, care implică anumite caracteristici care pot fi considerate din categoria celor sensibile. Sperăm ca aceste modificări și declarațiile pe care le-am auzit în ultima perioadă să deblocheze, într-o măsură cât mai mare, procesul de aprobare a acestor acorduri, pentru că, din punctul nostru de vedere, este un instrument extrem de binevenit, asigurând acea predictibilitate pe care cu toții ne-o dorim în ceea ce privește prețurile de transfer aplicate”, a spus Narcisa Ichim.

• Citește și: Aceeași ordonanță a venit și cu modificări importante la procedura amiabilă de evitare a dublei impuneri.

Așa cum scriam mai sus, introducerea APA de tip roll-back vine ca o măsură necesară pentru aderarea României la OCDE. Așadar, nu vorbim de vreo „invenție” a Executivului actual, ci de o posibilitate pe care alte state dezvoltate deja o au în legislația de prețuri de transfer. Cu alte cuvinte, România rămăsese în urma altora, din acest punct de vedere.

„Am văzut câteva titluri care insinuau că Ministerul de Finanțe ar «inventa» emiterea unui acord de prețuri în avans deja petrecut. Nu avem de a face cu o astfel de solicitare. România are, ca obiectiv strategic, printre altele, aderarea la OCDE, iar, în cadrul acțiunii numărul 14 din inițiativa privind erodarea bazei de impunere şi transferul profiturilor (BEPS), la partea de eficientizare a mecanismelor de soluționare a disputelor fiscale, ni se cere, de altfel, ca programele de APA bilateral să permită posibilitatea acestui mecanism de tip roll-back, pentru că în majoritatea celorlalte state el este deja aplicabil. România era cu un pas în urmă, neexistând în legislație această posibilitate”, a mai spus Narcisa Ichim.

Atenție! Noile prevederi date de Guvern se aplică inclusiv pentru acordurile de preț în avans care se află în curs de soluționare. Totuși, trebuie subliniat că acum este necesară și adaptarea, prin ordin, a legislației secundare privind APA.