transmiterea partilor sociale.cesiune

1 prevederea mentionata de dvs se refera la societatile pe actiuni si nu are legatura cu un SRL
lege 31/1990
"Art. 98. - (1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor. "

2)pentru opozabilitae cine ar fi "dvs" ? cedentul ori cesionarul?

Dvs cel care puneti intrebarea ! in calitate de asociat si administrator !

Notificarea trebuie facuta de cel care devine noul proprietar al partilor sociale. Este interesul lui personal pentru aceasta.
Cel ce a cedat, a vandut nu mai are nici un interes in cauza, daca doreste poate insa sa o faca si el.
Intre cedent si cesionar se incheie un contract care are efect imediat intre aceste parti. Cumparatorul este proprietarul de drept al partilor sociale.
In urma notificarii societatea cunoaste cine este noul proprietar al partilor sociale si poate sa treaca la executarea obligatiilor ce ii revin ei:
- inscrierea in registrul asociatilor
- inscrierea modificarilor si la ORC si publicarea in MO

Societatea este obligata sa faca inscrierea modificarilor la ORC prin reprezentantii ei legali, administratorul sau directoratul, si nu prin cedent sau cesionar. Acestia pot doar sa verifice daca transmiterea partilor a fost inscrisa.

Contractul de cesiune este un contract de vanzare-cumparare, un contract de transmitere a dreptului proprietatii. Iar in Romania din cate imi este cunoscut, atat in codul civil cat si in codul comercial este prevazuta autentificarea acestor contracte doar in cazul in care au ca obiect un teren sau un imobil.
In plus atat la constituirea unui SRL sau SA, cat si la modificarea actului constitutiv (in ambele cazuri au la baza un contract) autentificarea este necesara doar in aceasi situatie, transferul proprietatii asupra unui teren, precum si pentru alte situatii clar definite.

Precum a mentionat si cip200, contractul de transmitere a partilor sociale se face sub semnatura privata.

Daca Art.98 se aplica pentru SA, pentru SRL este valabil Art. 198
(1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, in care se vor inscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
Si pentru aceasta societatea trebuie sa fie notificata de cineva care are un interes si bineinteles si o dovada.

Multumesc kappauser, mai ales ca ati observat ca exista norme juridice privind tinerea registrului asociatilor in care trebuie inscrisa si transmiterea.De mentionat inca odata ca subiectul l-am deschis doar cu privire la o societate cu raspundere limitata cu asociat unic.
P.S.ramane deschisa problema formei autentice.

In SA, cesiunea acţiunilor este liberă şi nu se înregistrează la Registrul Comerţului, ci se notifică şi se înregistrează în registrul acţionarilor.

În SRL, cesiunea se aprobă de către AGA şi deci nu este liberă.
Toţi asociaţii în SRL se înregistrează la Registrul Comerţului.

Probabil că manualul lui Cărpenaru din citat este foarte vechi.

Alberto Kurtyan

La SA nu exista obligativitea inregistrarii la ORC. Iar in registrul actionarilor se inregistraeaza doar daca este vorba de actiuni nominale. Transmiterea/Cesiunea actiunilor la purtator nu se inregistreaza nici macar in registrul actionarilor.
La SRL exista atat obligativitatea inregistrarii in registrul asociatilor cat si inregistrarea la ORC.
Autentificarea se face la notar. Obligatia autentificarii in cazul transmiterii proprietatii se face
- in cazul in care obiectul este un teren sau imobile, in cazul contractelor de vanzare
- in cazul donatiei sub orice forma
- in alte cazuri mentionate de lege
(de exemplu potrivit Art. 204 (2) Forma autentica a actului modificator adoptat de asociati este obligatorie atunci cand are ca obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport in natura a unui teren;
b) modificarea formei juridice a societatii intr-o societate in nume colectiv sau in comandita simpla;
c) majorarea capitalului social prin subscriptie publica.)

Persoanele din domeniu (juristi, avocati sau notari) pot eventual completa lista si pentru alte cazuri care mi-au scapat din vedere.
Nu cred ca este undeva mentionata obligatia autentificarii cesiunii de parti sociale (sau actiuni, sau alte bunuri mobiliare).
Precum a precizat si cip200: sub semnatura privata.