MAJORARE CAPITAL SOCIAL

Art. 221 şi 210 stabilesc sursele de majorare a capitalului social.
Art. 192 (2) stabileşte majoritatea necesară pentru majorare capital.
Majorarea capitalului este o modificare a actului constitutiv, deci este nevoie de unanimitate.
Dacă în actul constitutiv există stipulată o altă majoritate, atunci se va aplica aceea.
Dacă în lege există o altă majoritate, se va aplica aceea. Dar... pentru majorare capital... legea nu prevede nicăieri o altă majoritate.

Există alte majorităţi pentru alte tipuri de modificări ale actuli constitutiv: cesiunea către terţi, numirea administratorului, etc.

Legea 31 are reguli diferite pentru SRL şi pentru SA, iar atunci când legea aplică reguli de la SA la SRL atunci acest lucru este menţionat expres.

Kappauser, este bine că mă provoci să gândesc prin interpretările tale puerile, dar tipul tău de raţionament nu are nimic juridic în el. Remarcile tale sunt rupte de realitate. Faci trimiteri la articole care nu au nicio legătură cu subiectul.
Legea nu se interpretează doar gramatical, ci se completează cu jurisprudenţa în materie, prin coroborarea cu alte prevederi legale, etc.

Am zis eu bine că vorbeşti în dodii.

Nu există o interpretare diferită la ORC. Cei de acolo vor spune atât:

Majorarea se va face în condiţiile actului constitutiv.
Dacă actul constitutiv nu prevede nimic, atunci majorarea la SRL se va face cu unanimitate.

La SA este o altă poveste, să nu încurcăm borcanele.

Alberto Kurtyan

Va multumesc mult pentru raspuns....Va doresc o zi buna...si consider ca sunt lamurita.:)

D-le Kurtyan, retorica ta este brilianta. Citesti legile doar partial iar apoi faci afirmatiile fara sa vezi ca te contrazici.
Susti ca trimiterile nu au legatura cu subiectul, iar legile trebuie interpretate in corobarare cu altele, insa tocmai acest lucru nu il faci.

albertokurtyan a scris:

Art. 221 şi 210 stabilesc sursele de majorare a capitalului social.
…
Legea 31 are reguli diferite pentru SRL şi pentru SA, iar atunci când legea aplică reguli de la SA la SRL atunci acest lucru este menţionat expres.

Art. 221 nu stabileste sursele de majorare a capitalului social ci face exact mentionarea expresa de aplicare a regulilor de la SA.

Art. 221: Societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.

albertokurtyan a scris:

Art. 192 (2) stabileşte majoritatea necesară pentru majorare capital.
Majorarea capitalului este o modificare a actului constitutiv, deci este nevoie de unanimitate.
Dacă în actul constitutiv există stipulată o altă majoritate, atunci se va aplica aceea.
Dacă în lege există o altă majoritate, se va aplica aceea. Dar... pentru majorare capital... legea nu prevede nicăieri o altă majoritate.
…

Art. 210 (4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Probabil ti-a scapat din nou finalul, adica “ in afara cazului….”
Deci legea prevede clar un alt cvorum in cazul majorarii valorii nominale realizata prin incorporarea rezervelor […..]
Adica, daca esti in stare sa imi urmaresti rationamentul, in toate cazurile posibile mai putin unul este necesara unanimitatea.
Iar in unul singur (prin incorporare) nu este necesara unanimitatea, adica avem un alt cvorum sau alta majoritate. Cat sa fie acest cvorum, aceasta majoritate, s-ar putea stabili in coroborare cu stipulatiile pentru SA.

Apoi aliniatul (1) art.210, stabileste si defineste cele 2 surse de majorare a capitalului social.
1. Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni (parti sociale pentru SRL) sau
2. (capitalul social se poate mari) prin majorarea valorii nominale a actiunilor (partilor sociale la SRL)
Iar legea mentioneaza expres doar pentru cazul majorarii valorii nominale este necesara unanimitatea. De ce oare, daca implicit din 192 (2) rezulta acea majoritate adica unanimitatea?
Dupa parerea mea, doar pentru a o diferentia de cealalta modalitate de majorare a capitalului care nu are deci nevoie de unanimitate.
Altfel ori trebuiau mentionate amandoua, ori nici una.

Si de ce nu este posibila decat in unanimitate majorarea capitalului prin majorarea valorii nominale, d-le jurist?
Pentru ca ar insemna un abuz al majoritatii asupra minoritatii, prin obligarea aducerii unui capital suplimentar de catre toti asociatii, inclusiv de cei ce nu doresc aceasta.

Daca minoritatea este protejata fata de abuzul majoritatii, in coroborare cu alte legi si majoritatea are dreptul de a fi protejata de abuzurile minoritatii.
Cum altfel poate fi calificata comportarea unui asociat care are un aport de 1% la capitalul social fata de 49 asociati ce detin 99% din capital in cazul in care este necesara o marire de capital pentru continuarea activitatii?
Sa acorde legea un drept special de abuza fata de majoritate? Adica daca acesta
- nu vrea pentru ca nu este obligat sa ia parte la AGA
- nu poate pentru ca este impiedicat din motive diverse sa ia parte la AGA
- nu dispune de resurse financiare sau nu vrea pur si simplu
atunci firma trebuie desfiintata pentru ca nu ar fi intrunita unanimitatea?

Maistre, acestea sunt puerilitati. Caci acesta ar fi rezultatul interpretari tale a art. 210, care cica impune unanimitatea in cazul majorarii capitalului, realizata prin alte metode decat incorporarea rezervelor.
Deci desfiintam intai aceasta societate, iar apoi infiintam o societate noua doar cu toti ceilalti asociati care doresc continuarea activitatii?

Tot prin coroborare cu alte legi, de ce ar fi avantajat SA care poate lua o decizie de modificare a capitalului chiar cu 66,67% din dreptul de vot al celor prezenti, in conditiile prezentei actionarilor ce detin doar 20 % din drepturile totale de vot? Iar unui SRL i se cere unanimitate? Nu incurcam nici un borcan daca coroboram legile, facem exact ce ai spus.

Haide domnule sa nu mai punem totul in carca parlamentarilor si legiuitorilor, chiar daca fac destule greseli. Si sa nu zicem ca legea e lege pentru ca asa doresti tu sa o interpretezi.
Chiar daca in aceasta lege sunt unele aspecte interpretabile, acestea nu sunt cele referitoare la modificarea actului constitutiv prin majorarea de capital.

Si intr-adevar, si la ORC se poate interpreta cum vor ei. Ca nu degeaba in Romania fiecare interpreteaza legea si o aplica cum vrea el. La un ORC nu se admit actele modificatoare decat autentificat, la altul refuza revocarea administratorului pe motiv ca este facuta de AGA extraordinara si nu de AGA ordinara, si altele.

kappauser,

of, of... eşti ca un elev cu creierul pe bigudiuri.

amesteci conceptele şi normele din Legea 31/90 cum amestecă coana mare mămăliga în ceaun cu făcăleţul.

Faci afirmaţii în propoziţia 1 pe care le contrazici în propoziţia 2.

Iată!

Art. 221 nu stabileste sursele de majorare a capitalului social ci face exact mentionarea expresa de aplicare a regulilor de la SA.

Aici spui că art. 221 NU stabileşte sursele de majorare (din art. 210).
Apoi spui:

Art. 221: Societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.

Aici spui că art. 221 STABILEªTE sursele (şi modalităţile).
Păi cum rămâne până la urmă.
Stabileşte sau nu?

Iar în ce priveşte sursele şi modalităţile de majorare... intri în detalii care nu s-au discutat şi pe care, din nou, le faci terci.

Apoi aliniatul (1) art.210, stabileste si defineste cele 2 surse de majorare a capitalului social.
1. Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni (parti sociale pentru SRL) sau
2. (capitalul social se poate mari) prin majorarea valorii nominale a actiunilor (partilor sociale la SRL)

Enumerarea de mai sus reprezintă modalităţi de majorare, nu surse de majorare.
Amesteci modalităţile cu sursele.

Norma principală care impune unanimitatea este în art. 192.
Regula este UNANIMITATEA (normă supletivă).
In cazul in care actul constitutiv prevede o altă majoritate, se va aplica norma convenită de părţi (cu excepţia majorării prin mărirea valorii nominale, care obligă întotdeauna la unanimitate).

Cu privire la cutumele ORC, nu cred că există altcineva să se fi luptat mai aprig cu ei şi să reuşească un număr mai mare de modificări în cutumele lor de-alungul timpului (proceduri ilegale, în fapt). Restul sunt conformişti care nici nu îndrăznesc să conteste deciziile ORC.

Complici lucrurile atât de inutil şi abureşti subiectul atât de tare încât alţii nu mai înţeleg nimic.
Este un semn al dezorganizării intelectuale.
Calmează-te, pune-ţi gândurile în ordine şi scrie un text logic de la cap la coadă.

Alberto Kurtyan

albertokurtyan a scris:

Art. 221 şi 210 stabilesc sursele de majorare a capitalului social.
…

Scuza-ma maistre, expresia iti apartine.

albertokurtyan a scris:

…
Enumerarea de mai sus reprezintă modalităţi de majorare, nu surse de majorare.
Amesteci modalităţile cu sursele.
…

Iar aici vi si spui ca acestea sunt modalitati si nu surse.

albertokurtyan a scris:

…
In cazul in care actul constitutiv prevede o altă majoritate, se va aplica norma convenită de părţi (cu excepţia majorării prin mărirea valorii nominale, care obligă întotdeauna la unanimitate).
…

Majorarea prin marirea valorii nominale nu obliga intotdeauna la unanimitate. Exista o exceptie care din nou nu poti sa o retii:
Art. 210 (4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.